De l’entreprise individuelle à la société au Québec : le roulement prévu à l’article 85

Ce qui se passe réellement quand vous constituez votre entreprise individuelle en société

La constitution en société crée une nouvelle personne morale; il faut ensuite y transférer votre entreprise. Revenu Québec considère qu’un particulier qui constitue une société a vendu son entreprise, ou une partie de celle-ci, à la nouvelle société à la juste valeur marchande.

Cette vente peut entraîner un impôt immédiat : un gain en capital sur les biens qui ont pris de la valeur, une récupération de la déduction pour amortissement (DPA) sur le matériel amorti et un revenu d’entreprise sur les stocks. Revenu Québec indique le moyen de les éviter : un roulement.

Si vous hésitez encore à vous constituer en société, commencez par notre grille pour déterminer quand un travailleur autonome du Québec devrait se constituer en société; pour les frais de constitution eux-mêmes, consultez le coût de la constitution en société au Québec en 2026.

Les valeurs que vous choisissez lors d’un transfert en vertu de l’article 85 ont des conséquences pendant des années.

Le roulement prévu à l’article 85, en termes simples

Le paragraphe 85(1) de la Loi de l’impôt sur le revenu fédérale vous permet, à vous et à la société, de convenir du prix auquel chaque bien est transféré aux fins de l’impôt, plutôt que d’utiliser sa juste valeur marchande. Selon l’alinéa 85(1)a), le montant dont vous convenez tous les deux dans le choix devient votre produit de disposition et le coût du bien pour la société.

Si vous choisissez une somme convenue égale à votre propre coût fiscal du bien, vous ne déclarez ni gain ni récupération pour le moment. L’impôt n’est pas annulé : il est reporté dans les actions que vous recevez et dans le coût (plus faible) des biens pour la société. Lorsque les actions ou les biens seront vendus plus tard, le gain reporté se manifestera alors.

Trois notions résument tout le mécanisme :

• Les biens admissibles. Seuls certains biens sont admissibles. Selon le paragraphe 85(1.1), les biens admissibles comprennent les immobilisations (les biens immeubles sont admissibles, sauf s’ils appartiennent à un non-résident, une règle distincte s’appliquant aux biens immeubles d’un non-résident utilisés dans une entreprise au Canada), les avoirs miniers canadiens et étrangers ainsi que les stocks autres que les biens immeubles. Les biens immobiliers détenus en stock, comme les terrains qu’un promoteur détient en vue de les vendre, ne sont pas admissibles.
• Des actions comme partie du prix. Vous devez recevoir une contrepartie qui comprend au moins une action de la société. Vous pouvez aussi recevoir une contrepartie autre qu’en actions (argent, billet à ordre, prise en charge d’une dette par la société), mais cette contrepartie limite le montant minimal de la somme convenue.
• Un choix conjoint. Vous et la société produisez le choix conjointement auprès de l’Agence du revenu du Canada (ARC) au moyen du formulaire T2057, et le Québec exige son propre formulaire complémentaire.

Conditions du roulement

Revenu Québec résume les conditions fédérales en trois points. Le particulier doit :

1. céder des biens admissibles à une société canadienne imposable;
2. recevoir une contrepartie qui comprend une action du capital-actions de la société;
3. faire le choix conjoint avec la société auprès de l’ARC.

En pratique, cela signifie que la société doit exister avant le transfert (vous la constituez d’abord, puis vous transférez les biens) et que vous devez disposer des identifiants demandés dans les formulaires. Le formulaire T2057 précise que, pour produire le choix, vous devez avoir un numéro de compte valide de l’ARC, et il demande le numéro d’entreprise (NE) de la société.

Une société de personnes qui se constitue en société suit la même logique, mais utilise d’autres formulaires : Revenu Québec dirige les sociétés de personnes vers le formulaire TP-529 plutôt que le TP-518. La suite de cet article suppose qu’il n’y a qu’un seul propriétaire.

La somme convenue : ce que vous pouvez choisir et les limites à respecter

La somme convenue ne se choisit pas librement. L’article 85 fixe des planchers et des plafonds, que l’annexe du T2057 présente sous l’appellation « elected amount limits » pour chaque catégorie de biens.

Deux précisions du formulaire lui-même sont importantes. L’annexe du T2057 indique que la somme convenue « cannot be 0 », ce qui est important pour un achalandage créé par l’entreprise dont le coût fiscal est nul. Pour les biens amortissables, une note de fin avertit qu’ une partie du montant déclaré peut constituer un gain en capital et une autre partie, un revenu (récupération).

Le montant le plus bas n’est pas toujours le meilleur : un propriétaire qui a des pertes à utiliser peut délibérément choisir un montant plus élevé, jusqu’à concurrence de la juste valeur marchande.

Exemple illustratif

Les chiffres ci-dessous sont fictifs et servent à illustrer le mécanisme; il ne s’agit pas d’un calcul d’impôt.

Mélanie exploite une entreprise individuelle de graphisme à Montréal. En 2026, elle constitue une société et y transfère son entreprise. Son comptable évalue les biens comme suit :

Sans choix, le transfert se fait à 75 000 $. Le matériel vendu à 12 000 $, alors que sa FNACC est de 8 000 $, entraîne une récupération de 4 000 $, qui constitue un revenu. L’achalandage vendu à 60 000 $, alors que son coût est nul, entraîne un montant imposable sur la totalité des 60 000 $. Le tout se retrouve dans sa déclaration de revenus personnelle de 2026.

Avec un choix en vertu de l’article 85 aux montants planchers, elle choisit 8 000 $ pour le matériel (la FNACC), un montant nominal non nul pour l’achalandage et 3 000 $ pour les stocks, et reçoit des actions d’une valeur de 75 000 $. Aucun montant n’est imposé pour le moment. La société hérite de faibles valeurs fiscales et ses actions ont un faible coût, de sorte que les montants reportés se manifesteront lorsqu’elle ou la société procédera éventuellement à une vente.

Avec une contrepartie autre qu’en actions : si elle veut aussi que la société lui doive 10 000 $ (un billet à ordre) pour le matériel, l’alinéa 85(1)b) fait en sorte que la somme convenue pour le matériel ne peut pas être inférieure à 10 000 $. Choisir 10 000 $ alors que la FNACC est de 8 000 $ entraîne une récupération immédiate de 2 000 $. La contrepartie autre qu’en actions n’est pas interdite; elle a simplement un coût lorsqu’elle dépasse votre coût fiscal.

Le formulaire fédéral T2057 et le formulaire québécois TP-518

T2057 (ARC)

• Qui le produit : le cédant (vous) et la société, conjointement. Il s’agit du formulaire T2057, Choix relatif à la disposition de biens par un contribuable en faveur d’une société canadienne imposable.
• Comment : par voie électronique au moyen du service des choix spéciaux de l’ARC, ou par la poste au centre fiscal du cédant, séparément de toute autre déclaration.
• Quand : au plus tard à la première date à laquelle l’une des parties au choix doit produire une déclaration de revenus pour l’année d’imposition au cours de laquelle l’opération a eu lieu.
• Quoi : l’annexe A énumère chaque bien, sa juste valeur marchande, la somme convenue et la contrepartie reçue. Le formulaire précise que les pièces justificatives (calculs du prix de base rajusté, méthode d’évaluation, ordre de disposition des biens amortissables) n’ont pas à être produites, mais doivent être conservées au cas où l’ARC les demanderait.

TP-518 (Revenu Québec)

Après un roulement fédéral, Revenu Québec exige le formulaire TP-518, Transfert de biens par un contribuable à une société canadienne imposable. La version courante est celle de 2025-12, et Revenu Québec y accepte une signature électronique.

Points tirés des instructions du formulaire :

• Il doit être envoyé séparément de toute déclaration de revenus, avec une copie du T2057 et de tout autre document transmis à l’ARC.
• Par défaut, la somme convenue au Québec correspond à celle du fédéral. Les parties peuvent, aux conditions énumérées dans le formulaire, convenir d’une somme différente au Québec.
• Date limite : le formulaire doit être produit au plus tard à la plus tardive des dates suivantes : la première date limite de production des déclarations visées et le dernier jour du deuxième mois suivant la plus tardive des fins d’année d’imposition des deux parties.

Échéancier : quelle est la première date limite?

La date limite du T2057 dépend de la partie dont l’échéance de production arrive en premier. Pour un travailleur autonome, la date limite de production fixée par l’ARC est le 15 juin de l’année suivante, tandis que tout solde dû doit être payé au plus tard le 30 avril. Une société doit produire sa déclaration T2 dans les six mois suivant la fin de son année d’imposition.

Exemple illustratif. Le transfert a lieu le 1er mars 2026. La déclaration de revenus personnelle de Mélanie pour 2026 doit être produite au plus tard le 15 juin 2027. La société choisit le 28 février 2027 comme première fin d’exercice, de sorte que sa déclaration T2 doit être produite au plus tard le 31 août 2027. La première des deux dates est le 15 juin 2027, qui devient la date limite du T2057. Un premier exercice court pour la société peut devancer l’échéance; vérifiez donc les deux dates lorsque vous choisissez la fin d’exercice.

Produire en retard coûte de l’argent

Les deux gouvernements acceptent les choix tardifs moyennant une pénalité :

Avec les chiffres de l’exemple (JVM de 75 000 $, sommes convenues d’environ 11 000 $), un choix fédéral produit avec quatre mois de retard coûterait le moindre de 64 000 $ x 0,25 % x 4 = 640 $ et de 100 $ x 4 = 400 $, soit 400 $ (formule publiée dans l’édition 2025 du formulaire, en usage en octobre 2026). L’ARC précise aussi que des intérêts composés quotidiennement s’appliquent aux pénalités impayées.

Comptes clients : un choix distinct

Les comptes clients peuvent faire l’objet d’un roulement en vertu de l’article 85, mais les propriétaires utilisent souvent un autre choix fédéral pour les transférer. Le formulaire T2022 permet au vendeur et à l’acheteur d’une entreprise de faire un choix en vertu du paragraphe 22(1) lorsque la totalité ou la presque totalité des biens utilisés dans l’entreprise est vendue, que la vente comprend toutes les créances de l’entreprise et que l’acheteur prévoit poursuivre l’exploitation de l’entreprise. En vertu de ce choix, le vendeur déduit la différence entre la valeur nominale des créances et le prix payé, et l’acheteur l’inclut dans son revenu, de sorte que les mauvaises créances sont déduites par celui qui finit par les supporter; avec un roulement en vertu de l’article 85, la société n’a jamais inclus ces créances dans son revenu et ne peut donc pas déduire les créances irrécouvrables à titre de mauvaises créances. La page du formulaire T2022 est à jour en octobre 2026.

Le Québec n’a pas de formulaire distinct à cette fin. L’article 184 de la Loi sur les impôts applique le même traitement aux fins de l’impôt québécois lorsque les parties font un choix fédéral valide en vertu du paragraphe 22(1), et en fait un « binding election » au sens du chapitre V.2. Les parties doivent aviser Revenu Québec par écrit et joindre une copie de tout ce qui a été transmis à l’ARC (le T2022) au plus tard à la plus tardive des dates suivantes : le 30e jour suivant le choix et la date limite de production de la déclaration pour l’année ^[1][2]. L’omission de cet avis coûte 25 $ par jour, jusqu’à concurrence de 2 500 $ ^[3].

TPS/TVQ sur le transfert : formulaire FP-2044 (ou GST44)

Le choix en matière d’impôt sur le revenu n’a aucun effet sur les taxes de vente. Le transfert du matériel, des stocks et de l’achalandage à une société constitue une fourniture taxable, à moins que vous ne fassiez un choix conjoint distinct pour que la TPS/TVH et la TVQ ne s’appliquent pas. Le formulaire de Revenu Québec, qui couvre à la fois la TPS/TVH et la TVQ, est le FP-2044 (FP-2044-V en anglais, version 2023-04); l’équivalent de l’ARC pour les entreprises qu’elle administre est le GST44.

Conditions tirées de la page de Revenu Québec sur la vente d’une entreprise :

• vous vendez une entreprise, ou une partie d’entreprise, que vous avez établie ou exploitée;
• vous et l’acheteur êtes tous les deux inscrits, ou vous n’êtes pas inscrit et l’acheteur l’est, ou aucun de vous n’est inscrit;
• l’acheteur acquiert la totalité ou la presque totalité (90 % ou plus) des biens qu’il est raisonnable de considérer comme nécessaires à l’exploitation de l’entreprise.

Trois pièges :

1. Inscrivez d’abord la nouvelle société. Les instructions du FP-2044 précisent que le choix ne peut pas être fait si le vendeur est inscrit et que l’acheteur ne l’est pas. Si votre entreprise individuelle perçoit la TPS/TVQ, la société doit être inscrite avant le transfert. Notre guide d’inscription à la TPS/TVQ présente les étapes.
2. Quelques biens ne constituent pas une entreprise. Revenu Québec indique que la vente d’un ou de plusieurs biens ne constitue généralement pas la vente d’une entreprise, même si les biens sont précieux et essentiels. Si vous conservez personnellement des biens clés et les louez à la société, le critère de 90 % pourrait ne pas être respecté.
3. Certaines fournitures demeurent taxables. Même avec le choix, les taxes s’appliquent toujours aux services que le vendeur rend à l’acheteur, aux biens fournis par bail ou licence et aux immeubles vendus à une personne non inscrite.

Production : un acheteur inscrit doit transmettre le FP-2044 au plus tard à la date limite de production de sa déclaration de TPS/TVH et de TVQ pour la période de déclaration au cours de laquelle l’acquisition a eu lieu. Si les deux parties sont non inscrites et qu’aucun véhicule routier n’est transféré, le formulaire n’est pas transmis; l’acheteur le conserve en cas de vérification.

Employés : succession d’employeurs

Si vous avez du personnel, il passe à la société. Revenu Québec traite cette situation comme une succession d’employeurs. Lorsque le travail des employés se poursuit sans interruption, l’employeur successeur tient compte des montants du Régime de rentes du Québec (RRQ) et du Régime québécois d’assurance parentale (RQAP) que l’employeur précédent a déjà retenus depuis le début de l’année, afin que les maximums annuels ne soient pas prélevés deux fois. Chaque employeur paie tout de même sa propre cotisation au Fonds des services de santé, sa cotisation relative aux normes du travail et, s’il y a lieu, sa cotisation au Fonds de développement et de reconnaissance des compétences de la main-d’œuvre pour sa portion de l’année.

La société a besoin de ses propres comptes de paie. Notre guide pour l’embauche d’un premier employé énumère les inscriptions qu’un nouvel employeur québécois doit effectuer; demandez à la CNESST comment transférer votre dossier de santé et de sécurité du travail de l’entreprise individuelle à la société.

Numéros, contrats, compte bancaire et assurances

• Numéro d’entreprise de l’ARC. L’ARC indique qu’une entreprise individuelle est juridiquement liée à un seul particulier; si vous la vendez ou cessez de l’exploiter, vous devez fermer tous ses comptes de programme de l’ARC, et un nouveau propriétaire ne peut pas continuer d’utiliser l’ancien NE. La société obtient son propre NE.
• Registraire des entreprises. Une personne qui cesse d’exploiter une entreprise, la vend ou souhaite poursuivre ses activités sous une autre forme juridique doit produire une déclaration de radiation pour l’entreprise individuelle. Elle se produit en ligne et est gratuite, sauf si vous demandez un traitement prioritaire; les droits annuels d’immatriculation demeurent exigibles pour l’année au cours de laquelle vous la produisez.
• Contrats et baux. Les contrats avec les clients, les comptes fournisseurs et tout bail de bureau sont à votre nom personnel. Chacun doit être cédé à la société ou signé de nouveau, et de nombreux contrats exigent le consentement de l’autre partie à une cession.
• Banque, permis et assurances. Ouvrez un compte bancaire de société et demandez à chaque organisme qui vous a délivré un permis ainsi qu’à votre assureur de réémettre les documents au nom de la société; les permis qui vous ont été délivrés personnellement ne sont pas nécessairement transférables automatiquement.

Liste de vérification

Avant la date du transfert

• Constituer la société et obtenir son NEQ et son NE.
• Inscrire la société à la TPS/TVQ si l’entreprise individuelle est inscrite.
• Dresser l’inventaire de chaque bien et de son coût fiscal (prix de base rajusté, FNACC par catégorie, coût des stocks).
• Obtenir les justes valeurs marchandes et documenter la méthode d’évaluation.
• Déterminer la structure du capital-actions et toute contrepartie autre qu’en actions (argent, billet, dettes prises en charge).
• Signer une convention écrite de transfert datée du jour du transfert.

Après le transfert

• Produire le T2057 au plus tard à la première date limite de production des déclarations des parties.
• Produire le TP-518 avec une copie du T2057, séparément de toute déclaration.
• Produire le FP-2044 (ou le GST44) avec la première déclaration de taxes de vente de la société pour la période.
• Décider du mode de transfert des comptes clients (article 85 ou T2022); si le T2022 est utilisé, transmettre à Revenu Québec un avis écrit accompagné d’une copie de celui-ci.
• Transférer la paie, aviser les employés et ouvrir les comptes d’employeur de la société.
• Céder les contrats, le bail, les licences, les assurances et les comptes bancaires, ou les signer de nouveau.
• Produire la déclaration de radiation et fermer les comptes de programme de l’entreprise individuelle.

Une fois constituée, la société doit aussi avoir une adresse officielle inscrite auprès du Registraire; si vous souhaitez utiliser l’adresse d’un bureau avec du personnel sur place plutôt que celle de votre domicile, 2727 Coworking propose des adresses d’affaires et des bureaux privés au bord du canal de Lachine, dans Griffintown.

Sources

• T2057, Choix relatif à la disposition de biens par un contribuable en faveur d’une société canadienne imposable (Agence du revenu du Canada)
• Formulaire T2057, édition 2025, PDF (Agence du revenu du Canada)
• Loi de l’impôt sur le revenu, article 85 (Site Web de la législation (Justice))
• Constitution d'une société par un particulier en affaires ou une société de personnes (Revenu Québec, en français)
• TP-518 Transfert de biens par un contribuable à une société canadienne imposable (Revenu Québec, en français)
• Formulaire TP-518, version 2025-12, PDF (Revenu Québec, en français)
• Vente d'une entreprise (Revenu Québec, en français)
• FP-2044 Choix visant l'acquisition d'une entreprise ou d'une partie d'entreprise (Revenu Québec, en français)
• Formulaire FP-2044, version 2023-04, PDF (Revenu Québec, en français)
• GST44, Choix visant l’acquisition d’une entreprise ou d’une partie d’entreprise aux fins de la TPS/TVH (Agence du revenu du Canada)
• T2022, Choix relatif à la vente de créances (Agence du revenu du Canada)
• Formulaire T2022, PDF (Agence du revenu du Canada)
• Loi sur les impôts (Québec), art. 21.4.6, 21.4.7 et 184 (LégisQuébec)
• Employeur qui succède à un autre employeur (Revenu Québec, en français)
• Changement de propriétaires, d’associés ou d’administrateurs (Agence du revenu du Canada)
• Demander la radiation de l’immatriculation d’une entreprise (Québec.ca)
• Dates limites de production et de paiement de l’impôt sur le revenu des particuliers (Agence du revenu du Canada)
• Quand produire votre déclaration de revenus des sociétés (Agence du revenu du Canada)