Acheter une petite entreprise au Québec : guide de vérification diligente

Commencez par la structure : achat d’actions ou achat d’actifs

Tout achat d’une petite entreprise au Québec repose sur l’une de ces deux structures, et ce choix détermine ce dont vous héritez.

• Achat d’actions. Vous achetez les actions de la société qui exploite l’entreprise. La société demeure la même personne morale, avec tous ses contrats, permis, antécédents fiscaux et passifs, connus et inconnus.
• Achat d’actifs. Votre propre société achète certains actifs (équipement, stocks, liste de clients, marque, parfois le bail) et laisse au vendeur sa société et les passifs de celle-ci, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

BDC résume la différence ainsi : "Purchasing shares comes with a very different set of responsibilities compared to purchasing assets" ^[1].

Pourquoi les vendeurs privilégient-ils souvent la vente d’actions? BDC souligne que le vendeur peut être admissible à l’exonération cumulative des gains en capital lorsqu’il vend des actions d’une petite entreprise (même source). La page de BDC mentionne un montant de "more than $800,000," qui n’est plus à jour. L’exonération cumulative des gains en capital sur les actions admissibles de petite entreprise s’élève à 1 275 000 $ pour les dispositions effectuées en 2026 (1 250 000 $ pour 2025), et elle est de nouveau indexée chaque année ^[2]. La hausse à 1,25 million de dollars a force de loi : elle a été adoptée dans la Loi no 1 d’exécution du budget de 2025 (L.C. 2026, ch. 3, art. 35, sanctionnée le 26 mars 2026), qui a modifié le par. 110.6(2) de la Loi de l’impôt sur le revenu. Le Québec applique le même plafond : le formulaire TP-726.7 de Revenu Québec (version 2026-10) indique une déduction cumulative maximale de 637 500 $ pour 2026, soit la moitié imposable de 1 275 000 $ ^[3].

Cet article présente des renseignements généraux et ne constitue pas un avis juridique ou fiscal. L’achat d’une entreprise au Québec devrait faire intervenir un notaire ou un avocat ainsi qu’un comptable dès l’étape de la lettre d’intention.

L’ordre des vérifications à effectuer comme acheteur

Organisez la vérification diligente par étapes, pour que chaque constat puisse encore influer sur le prix ou la structure de la transaction :

1. Identité et immatriculation du vendeur et de l’entreprise.
2. Sûretés et autres charges grevant les actifs.
3. Examen financier et fiscal.
4. Employés et obligations en matière de travail.
5. Bail et locaux.
6. Contrats, permis et propriété intellectuelle.
7. Financement, répartition du prix et clôture.

Vérification 1 : identité et immatriculation

Confirmez à qui vous avez affaire. La recherche en ligne au registre des entreprises du Québec (Registraire des entreprises) est gratuite et permet de consulter, pour chaque entreprise, ses noms et autres noms utilisés, son adresse, ses établissements, ses activités, ses actionnaires, ses administrateurs et ses dirigeants tels qu’ils ont été déclarés, ainsi que de vérifier si ses déclarations de mise à jour annuelle ont été produites ^[4]. Comparez ces renseignements à ceux que vous donne le vendeur et au registre des actions figurant dans le livre des procès-verbaux.

La liste des documents à examiner proposée par BDC comprend les documents de constitution, les procès-verbaux de la société, les contrats, les listes de stocks et les états financiers audités; BDC recommande aussi de vérifier l’existence de poursuites en cours, de plaintes relatives aux droits de la personne ou de dépôts de bilan ^[1]. Son guide sur la vérification diligente ajoute des documents de société comme les certificats de constitution, les règlements administratifs et les conventions entre actionnaires ^[5].

Vérification 2 : sûretés et autres charges grevant les actifs

L’équipement, les stocks ou les comptes clients d’une entreprise peuvent déjà avoir été donnés en garantie à un prêteur. Voici la liste de vérification de BDC ^[1] :

• Consultez le registre des sûretés mobilières, soit, au Québec, le Registre des droits personnels et réels mobiliers (RDPRM), pour vérifier les hypothèques et les autres droits grevant les actifs que vous achetez. La recherche se fait par le nom de la société (et celui d’un propriétaire individuel, avec sa date de naissance) et par le numéro d’identification du véhicule; la page des tarifs du RDPRM indique des frais de 13 $ par nom recherché, indexés chaque année ^[6].
• Vérifiez les garanties prises en vertu de l’article 427 de la Loi sur les banques, une forme fédérale de garantie bancaire sur les stocks et l’équipement qui ne figure pas au RDPRM : le préavis de la banque est enregistré auprès de l’agence de la Banque du Canada pour la province ^[7]; une recherche distincte est donc nécessaire.
• Obtenez les titres de propriété et les documents d’immatriculation démontrant que les immeubles et les véhicules appartiennent au vendeur.
• Confirmez que l’entreprise a payé tous ses impôts et taxes. Ni l’ARC ni Revenu Québec ne rendent public le compte fiscal d’une société; demandez au vendeur d’autoriser votre conseiller à y accéder (formulaire MR-69-V au Québec) ou de fournir des relevés de compte tirés de ses comptes en ligne.

Votre notaire ou votre avocat effectuera normalement ces recherches et exigera la radiation de toute sûreté au plus tard à la clôture, le remboursement étant prélevé sur le prix d’achat.

Il n’existe aucune protection liée aux ventes en bloc ni aucun certificat fiscal de décharge pour un acheteur sans lien de dépendance. Les règles du Code civil sur la vente en bloc (art. 1767 à 1778) ont été abrogées en 2002 (L.Q. 2002, ch. 19); le droit québécois n’offre donc à l’acheteur aucune procédure légale pour payer les créanciers du vendeur ^[8]. L’exigence de Revenu Québec relative au certificat de décharge incombe au vendeur : après la vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs d’une société en dehors du cours normal de ses activités, les administrateurs de cette société qui distribuent le produit de la vente sans avoir d’abord produit le formulaire MR-14.B-V, Avis de distribution de biens (et le formulaire FP-352-V pour un certificat de décharge en matière de TPS/TVH), deviennent personnellement responsables de ses dettes fiscales jusqu’à concurrence de la valeur distribuée ^[9]. L’acheteur hérite des dettes fiscales principalement dans trois cas : un achat d’actions (les dettes demeurent dans la société), un achat auprès d’un vendeur lié à un prix inférieur à la juste valeur marchande (responsabilité solidaire jusqu’à concurrence de l’écart en vertu de l’art. 14.4 de la Loi sur l’administration fiscale et de l’art. 325 de la Loi sur la taxe d’accise), et les cotisations en matière de santé et de sécurité du travail : lorsqu’un établissement est vendu, le nouvel employeur assume la cotisation à la CNESST due au moment de la vente ^[10]. Le certificat de décharge fédéral prévu à l’article 116 n’est pertinent que si le vendeur est un non-résident.

Vérification 3 : examen financier et fiscal

BDC dresse la liste des documents que vous et votre comptable devriez recevoir ^[5] :

• les états financiers de fin d’exercice préparés par un comptable pour au moins les trois à cinq dernières années;
• les états financiers intermédiaires cumulatifs de l’exercice en cours et ceux de la période correspondante de l’exercice précédent;
• les balances de vérification, les prévisions financières, les déclarations de revenus et les relevés bancaires;
• les budgets, les marges par produit et les revenus par client;
• l’ancienneté des stocks et les rapports chronologiques des comptes clients et des comptes fournisseurs;
• le taux de roulement du personnel et une liste de tous les actifs.

Selon le même guide, voici les éléments à examiner : les dettes fiscales, les faibles marges, les réparations d’équipement ou les investissements nécessaires, les clients qui paient lentement, les inefficacités opérationnelles, un taux de roulement du personnel élevé, les stocks à faible rotation ou désuets, le niveau du fonds de roulement, les ratios financiers, la rémunération du propriétaire et l’effet des ajustements de normalisation.

BDC met en évidence deux questions à se poser :

• Les chiffres concordent-ils? "Do tax returns match the financial statements?" Si le vendeur affirme que le carnet de commandes est bien rempli, les résultats cumulatifs de l’exercice le confirment-ils?
• Quelle tendance se dessine? Vous payez un prix fondé sur les résultats passés, mais votre rendement dépend de l’avenir.

Pour approfondir l’examen, BDC mentionne le rapport sur la qualité des bénéfices, une analyse effectuée par un tiers qui évalue l’exactitude des résultats historiques et la pérennité des bénéfices futurs en tenant compte des éléments non récurrents et des irrégularités (même source).

La rémunération du propriétaire mérite qu’on s’y attarde. Bien des propriétaires de petites entreprises se rémunèrent en partie sous forme de dividendes, font payer des dépenses personnelles par la société ou travaillent 60 heures par semaine sans rémunération. Recalculez le bénéfice comme si vous deviez verser un salaire au taux du marché à un gestionnaire.

Vérification 4 : les employés suivent l’entreprise

C’est le point qui surprend le plus souvent les acheteurs d’actifs. Le droit québécois protège les employés lorsqu’une entreprise change de mains :

• Les contrats de travail se poursuivent. "A contract of employment is not terminated by alienation of the enterprise or any change in its legal structure by way of amalgamation or otherwise. The contract is binding on the successor of the employer" ^[11].
• Les réclamations impayées fondées sur les normes du travail suivent l’entreprise. L’aliénation de la totalité ou d’une partie d’une entreprise "does not invalidate any civil claim arising from the application of this Act... which is not paid at the time," et "the former employer and the new employer are bound solidarily in respect of that claim" ^[12].
• Les droits fondés sur l’ancienneté sont maintenus. L’aliénation de l’entreprise "does not affect the continuity of the application of the labour standards" (art. 97). Les années de service continuent de compter pour les droits aux vacances et les délais de préavis.
• Les accréditations syndicales et les conventions collectives suivent l’entreprise. Selon le Code du travail, l’aliénation d’une entreprise n’invalide ni une accréditation ni une convention collective, et le nouvel employeur est lié "as if he were named therein" ^[13].

Ce que cela signifie en pratique :

BDC suggère aussi de communiquer avec l’organisme d’indemnisation des accidents du travail (au Québec, la CNESST) pour confirmer que le dossier du vendeur est en règle ^[1]. Le dossier de la CNESST n’est pas public avant la clôture; obtenez donc l’autorisation écrite du vendeur pour connaître l’état de son compte; toute cotisation due au moment de la vente devient votre responsabilité (voir la vérification 2). Pour les obligations qui commencent dès que vous devenez l’employeur, consultez notre guide sur les obligations des employeurs au Québec selon la taille de l’équipe.

Vérification 5 : le bail et les locaux

Pour bien des petites entreprises (un café, une clinique, un studio), le bail est au cœur de la valeur de l’entreprise. Vérifiez les éléments suivants :

• Durée restante et options de renouvellement. Un bon emplacement dont le bail se termine dans huit mois, sans droit de renouvellement, vaut beaucoup moins.
• Clause de cession. Dans un achat d’actifs, le bail doit être cédé à votre société. Dans un achat d’actions, vérifiez si des clauses de changement de contrôle exigent quand même le consentement du propriétaire. Notre article sur la cession d’un bail commercial au Québec explique le cadre juridique.
• Cautionnements personnels fournis par le vendeur, et possibilité que le propriétaire exige les vôtres.
• Loyer additionnel et obligations de remise en état et de réparation; consultez les obligations liées aux baux commerciaux prévues au Code civil.
• Publication du bail, qui influe sur votre protection si l’immeuble est vendu; consultez l’article sur la publication d’un bail de bureau à Montréal.
• Conformité municipale. BDC recommande de communiquer avec la municipalité pour confirmer que l’entreprise détient les permis appropriés et que l’usage actuel de l’immeuble est autorisé ^[1].

Vérification 6 : contrats, permis et propriété intellectuelle

La liste de vérification diligente juridique de BDC comprend les éléments suivants ^[5] : les litiges en cours, en attente ou dont l’entreprise est menacée; les poursuites antérieures; les contrats de travail; les baux; les ententes et garanties avec les clients et les fournisseurs; les lois et règlements touchant la société; les licences et permis; les questions immobilières et de propriété intellectuelle. BDC ajoute qu’il faut s’assurer que les contrats clés, comme les baux, les ententes réglementaires et les contrats avec les clients, peuvent vous être cédés au besoin.

Points particuliers pour les petites entreprises québécoises :

• À qui appartiennent le site Web, le nom de domaine, les comptes de médias sociaux et les licences de logiciels? Souvent au propriétaire personnellement.
• Le nom commercial est-il enregistré? Vérifiez si la marque est un nom déclaré, une marque de commerce déposée ou ni l’un ni l’autre.
• Les principaux clients sont-ils liés personnellement au propriétaire? Si oui, négociez une période de transition avec le vendeur.
• Permis non transférables, pour lesquels vous devez présenter une nouvelle demande à votre nom.

Vérification 7 : comptes fiscaux, répartition du prix et choix relatif à la TPS

Répartition du prix. Dans un achat d’actifs, la convention devrait répartir le prix entre les actifs. Selon l’ARC, le montant attribué à chaque actif devrait correspondre à sa juste valeur marchande, et le solde du prix d’achat restant après l’attribution de la juste valeur marchande à chaque actif et aux stocks est affecté à l’achalandage. Ces montants "should coincide with the amounts the vendor determined when reporting the sale" ^[14]. La répartition détermine votre déduction pour amortissement future et l’impôt du vendeur; elle se négocie donc, plutôt que d’être inscrite à la toute fin.

Choix relatif à la TPS/TVQ. Si vous achetez la totalité ou la quasi-totalité (généralement au moins 90 %) des biens qu’il est raisonnable de considérer comme nécessaires à l’exploitation de l’entreprise, vous et le vendeur pouvez faire un choix conjoint pour qu’aucune TPS/TVH ne soit payable sur la vente (formulaire GST44 de l’ARC, même page de l’ARC). Au Québec, où Revenu Québec administre les deux taxes, un seul formulaire couvre la TPS/TVH et la TVQ : FP-2044 (FP-2044-V en anglais, version 2023-04). Ce choix n’est pas offert si le vendeur est un inscrit et que vous ne l’êtes pas; il ne couvre pas les services taxables, les baux ni les licences; et l’acheteur inscrit doit le produire au plus tard à la date limite de production de sa déclaration de TPS/TVH et de TVQ pour la période de déclaration au cours de laquelle l’acquisition a eu lieu (Revenu Québec, FP-2044-V; Loi sur la taxe de vente du Québec, art. 75 et 75.1).

Vos propres comptes. Après un achat d’actifs, vous pourriez avoir besoin d’un nouveau numéro d’entreprise et devriez revoir les comptes de retenues sur la paie et l’inscription à la TPS/TVH ^[15].

Protégez-vous dans la convention

La vérification diligente réduit les risques; la convention répartit ceux qui subsistent. La principale recommandation de BDC est une convention d’indemnisation par laquelle le vendeur s’engage, pendant une période suivant la clôture, à assumer les passifs imprévus découlant de la période précédant la vente ^[1].

Clauses que les acheteurs négocient couramment avec leur avocat ou leur notaire :

• déclarations et garanties concernant les impôts et taxes, les employés, les litiges, les états financiers et les titres de propriété des actifs;
• indemnisation garantie par une retenue (partie du prix payée plus tard) ou un solde de prix de vente dû au vendeur;
• engagement de non-concurrence et de non-sollicitation du vendeur;
• période de transition pendant laquelle le vendeur vous présente aux clients et aux fournisseurs;
• conditions préalables : financement, consentement du propriétaire, radiation des sûretés, maintien en poste des employés clés.

Financer l’achat

Les prêteurs voudront voir votre plan, votre mise de fonds et l’historique de l’entreprise visée. À Montréal, PME MTL offre de l’accompagnement et du financement pour les transferts et les rachats d’entreprises, et ses prêts du Fonds PME MTL (jusqu’à 300 000 $) et des FLS Montréal (jusqu’à 150 000 $) indiquent "acquisition of a business (relève et transfert)" comme dépense admissible. Les conditions comprennent un établissement commercial à Montréal, l’immatriculation au REQ, un plan d’affaires ou un sommaire du projet, une mise de fonds d’au moins 20 % du coût total du projet et la citoyenneté canadienne ou la résidence permanente ^[16][17].

Exemple à titre indicatif : un prix d’achat de 250 000 $, auquel s’ajoutent 30 000 $ de frais de clôture et de fonds de roulement, donne un projet de 280 000 $. Une mise de fonds de 20 % représente 56 000 $. Les 224 000 $ restants pourraient combiner un prêt bancaire, un prêt de PME MTL et un solde de prix de vente consenti par le vendeur; la combinaison dépend de l’analyse de chaque prêteur.

La liste de vérification de l’acheteur

Sources

1. Vous achetez une entreprise? Comment vous protéger contre les passifs potentiels (BDC)
2. Comment procéder à une vérification diligente lors de l’achat d’une entreprise (BDC)
3. Acheter une entreprise existante (ARC)
4. Achat d’une entreprise : numéro d’entreprise et comptes (ARC)
5. Ligne 25400, Déduction pour gains en capital (ARC)
6. Code civil du Québec, art. 1767-1778 (abrogés) et 2097 (LégisQuébec)
7. Loi sur les normes du travail, art. 96-97 (LégisQuébec)
8. Code du travail, art. 45 (LégisQuébec)
9. Fonds PME MTL et Fonds locaux de solidarité Montréal (PME MTL)
10. Foire aux questions (PME MTL)
11. Indexation des montants de l’impôt sur le revenu des particuliers et des prestations, ECGC 2026 (ARC)
12. Loi de l’impôt sur le revenu, art. 110.6 (Site Web de la législation (Justice))
13. TP-726.7, version 2026-10, PDF (Revenu Québec)
14. Rechercher une entreprise au registre des entreprises : à propos (Québec.ca)
15. Tarifs de consultation (RDPRM)
16. Loi sur les banques, art. 427 (Site Web de la législation (Justice))
17. Responsabilités des administrateurs d’une société (Revenu Québec)
18. Loi sur la taxe d’accise, art. 325 (Site Web de la législation (Justice))
19. Loi sur les accidents du travail et les maladies professionnelles, art. 34 (LégisQuébec)
20. FP-2044-V, Choix concernant l’acquisition d’une entreprise ou d’une partie d’entreprise (Revenu Québec)

Si l’entreprise que vous achetez a besoin d’une adresse stable pour son courrier officiel pendant la transition, 2727 Coworking offre des adresses d’affaires dans Griffintown qui peuvent être utilisées dans les déclarations au REQ.