Réponse directe
Une société par actions québécoise peut avoir des actionnaires, des administrateurs ou des personnes qui la contrôlent à l'étranger. La propriété étrangère n'est pas une forme juridique distincte et ne transforme pas une société constituée sous le régime de la Loi sur les sociétés par actions du Québec en personne morale constituée à l'étranger. Elle rend cependant le dossier plus complexe : les statuts et la déclaration initiale doivent décrire correctement l'entité québécoise; le registre des entreprises doit remonter aux personnes physiques pertinentes; les fiscalistes doivent analyser la résidence, le contrôle et les établissements stables; enfin, l'institution financière doit vérifier l'entité, la chaîne de pouvoirs, les personnes qui la contrôlent et l'utilisation prévue du compte.
La page officielle du Québec indique qu'une demande conforme mène le Registraire des entreprises à constituer et immatriculer la société, puis à lui attribuer un NEQ. La loi exige séparément que son siège soit situé en permanence au Québec. Aucun de ces deux faits ne prouve que la société mène ses activités quotidiennes à cette adresse, bénéficie d'un traitement fiscal précis ou sera acceptée par une banque. [1] [4]
Le présent guide organise ces questions. Il ne garantit ni admissibilité, ni délai de traitement, ni résidence fiscale, ni statut de SPCC, ni application d'une convention fiscale, ni compte bancaire, ni finalisation à distance, ni acceptation d'un document de 2727.
Bien qualifier la structure avant toute démarche
Quatre montages peuvent sembler identiques dans une présentation commerciale tout en produisant des dossiers juridiques et bancaires différents.
| Structure | Ce qui existe juridiquement | Parcours au registre québécois | Principales preuves du contrôle étranger |
|---|---|---|---|
| Société québécoise détenue directement par des personnes étrangères | Une personne morale distincte constituée sous une loi du Québec | Statuts et déclaration initiale requise; le Registraire constitue, immatricule et attribue le NEQ | Registre des valeurs mobilières, souscriptions, droits de vote, administrateurs, analyse des bénéficiaires ultimes et pièces d'identité |
| Filiale québécoise détenue par une société étrangère | Une personne morale québécoise dont l'actionnaire direct est une autre personne morale | Même parcours constitutif québécois pour la filiale | Chaque étage entre la société québécoise, la société mère étrangère et les personnes physiques pertinentes, plus la preuve d'existence et de pouvoirs de chaque entité |
| Personne morale étrangère existante immatriculée au Québec | La société étrangère d'origine demeure la candidate au compte; l'immatriculation ne crée pas de filiale | Déclaration d'immatriculation lorsque les faits l'exigent; fondé de pouvoir requis dans la situation publiée où aucune adresse québécoise n'existe | Actes constitutifs étrangers, immatriculation québécoise, pouvoir d'exploiter, chaîne complète de propriété et mandat applicable |
| Société fédérale active au Québec | Une société constituée sous la Loi canadienne sur les sociétés par actions et assujettie séparément aux obligations d'immatriculation au Québec | Constitution fédérale puis immatriculation québécoise applicable | Registre et dépôt fédéraux des particuliers ayant un contrôle important, analyse québécoise des bénéficiaires ultimes et connaissance du client par la banque |
Une société mère étrangère et sa filiale québécoise ne sont pas le même client. À l'inverse, immatriculer la société mère au Québec ne crée pas une filiale. La page québécoise sur la personne morale étrangère indique qu'une personne morale non constituée au Québec qui y exerce une activité doit produire sa déclaration dans les 60 jours suivant le début de cette activité. Elle prévoit aussi un fondé de pouvoir lorsqu'une entreprise n'a ni domicile, ni adresse d'affaires, ni établissement au Québec, même si elle a déclaré une adresse aux fins de signification. Ces règles visent la personne morale étrangère; elles ne remplacent pas le siège d'une société constituée au Québec. [13]
La constitution fédérale sert uniquement de comparaison. Corporations Canada décrit cinq étapes comprenant un siège, des administrateurs et un dépôt relatif aux particuliers ayant un contrôle important. Le Québec applique ses propres statuts, son exigence de siège et son régime de bénéficiaires ultimes. Il ne faut jamais copier un champ fédéral d'adresse aux fins de signification ou un critère fédéral de contrôle important dans un formulaire québécois sans vérifier la question posée par celui-ci. [32] [33]
Parcours complet et portes de contrôle
Il s'agit d'un ordre de préparation, non d'une promesse de délai.
| Étape | Livrable | Porte à franchir avant de continuer |
|---|---|---|
| 0. Structure | Comparaison écrite entre filiale québécoise, immatriculation de la société étrangère et solution fédérale éventuelle | L'avocat et le fiscaliste confirment l'entité qui doit contracter, facturer, embaucher, posséder les actifs et détenir le compte |
| 1. Carte du contrôle | Organigramme signé et daté jusqu'aux personnes physiques, avec notes sur votes, valeur et contrôle | Aucune société opaque, convention de prête-nom, fiducie, option ou entente de vote inexpliquée |
| 2. Carte des adresses | Lignes distinctes pour siège, établissement, courrier, adresse physique ARC, livres, domicile personnel et adresse professionnelle | Chaque adresse a une fonction vraie, un responsable et une pièce justificative |
| 3. Constitution | Statuts, avis du siège et liste des administrateurs ou déclaration initiale, certificat et état initial du registre | Dénomination, fondateur, droits des actions, administrateurs et adresses concordent avec le montage approuvé |
| 4. Transparence | Analyse et déclaration des bénéficiaires ultimes, avec dossier interne probant | La déclaration remonte aux personnes physiques et comporte dates, conditions et pourcentages pertinents |
| 5. Fiscalité | NE et compte RC, TPS/TVQ, paie et autres comptes seulement lorsque requis | Chaque identifiant appartient à la même entité; résidence, SPCC et établissement stable sont documentés |
| 6. Exploitation | Contrats, site, factures, prévisions, contreparties, provenance des fonds et gouvernance | L'explication commerciale concorde avec l'entité et les opérations bancaires prévues |
| 7. Présélection bancaire | Liste propre au produit, réponse écrite et responsable ou numéro de dossier | L'institution connaît la propriété étrangère, les pays, les signataires et les preuves d'adresse avant tout voyage |
| 8. Traduction et identité | Traductions acceptées, méthode de certification, originaux et parcours d'authentification | La banque précise ce qui doit être original, traduit, certifié, apostillé, attesté ou présenté en personne |
| 9. Finalisation | Séance à distance ou rendez-vous en succursale avec les bonnes personnes et pièces | L'institution confirme l'approbation et l'activation; la présence ne permet pas de les présumer |
| 10. Entretien | Registre unique des changements transmis au REQ, à l'ARC, à Revenu Québec, à la banque, aux cocontractants et au service d'adresse | Chaque changement est notifié selon la règle du destinataire et la preuve est conservée |
L'ordre est important. Constituer avant l'analyse fiscale peut figer une structure d'actions inadéquate. Acheter une adresse avant de connaître le champ peut produire une pièce inutilisable. Se rendre à Montréal avant la présélection de toute la chaîne étrangère peut conduire à une rencontre interrompue par l'absence d'un propriétaire, d'une traduction ou d'un original.
Étape 0 : régler d'abord propriété, gouvernance et fiscalité
Définir le rôle commercial de la société québécoise
Rédigez une page de modèle d'exploitation avant de déposer les statuts. Elle doit préciser qui vend, facture, embauche, possède la propriété intellectuelle et les stocks, signe les contrats de clients et de fournisseurs, reçoit chaque devise, puis comment les fonds circuleront entre le propriétaire étranger et la société québécoise. La banque comparera ce récit au registre, au site, aux contrats, aux prévisions et aux mouvements du compte. Le fiscaliste partira souvent des mêmes faits, mais répondra à d'autres questions.
Pour un actionnaire corporatif, documentez l'investissement : prix de souscription, catégorie et nombre d'actions, droits de vote et de dividende, restrictions de transfert, prêts d'actionnaire, services intersociétés et résolutions. La loi québécoise prévoit que les statuts identifient la personne morale fondatrice par sa dénomination, l'adresse de son siège et la référence exacte à sa loi constitutive. Cette information ne remplace ni le dossier de propriété subséquent ni les vérifications bancaires. [2]
Le contrôle étranger change les questions fiscales, pas l'existence de la société
L'ARC explique qu'une société constituée au Canada après le 26 avril 1965 est généralement réputée résidente du Canada, tandis que la direction et le contrôle centraux en common law ainsi que les conventions fiscales applicables peuvent encore compter. La même page souligne la direction réellement exercée, et non seulement celle que les documents prévoyaient. Un certificat québécois et une adresse montréalaise ne règlent donc pas l'analyse transfrontalière. Consignez le lieu réel des délibérations, les décideurs stratégiques, l'approbation des contrats et toute prétention de résidence par un autre pays. [15]
Ne présumez pas qu'une société détenue depuis l'étranger est une société privée sous contrôle canadien. Dans son résumé, l'ARC indique notamment qu'une SPCC ne doit pas être contrôlée directement ou indirectement par une ou plusieurs personnes non résidentes ou sociétés publiques. L'absence de statut de SPCC peut modifier l'accès à la déduction accordée aux petites entreprises et au crédit bonifié de RS&DE, entre autres conséquences. La conclusion dépend du contrôle juridique et factuel, pas de la nationalité inscrite sur un seul passeport. [16]
L'établissement stable constitue encore un autre test. L'ARC le décrit généralement comme une installation fixe d'affaires et traite aussi des employés ou mandataires disposant d'un pouvoir général de contracter. Ses règles d'attribution provinciale mentionnent, dans une situation sans autre établissement stable, un établissement réputé au siège indiqué dans les documents constitutifs. Une adresse peut donc avoir une incidence fiscale sans être le lieu des activités quotidiennes. Un fiscaliste doit analyser personnes, pouvoirs, locaux et opérations réels; ce n'est pas au fournisseur d'adresse de décider. [17]
Étape 1 : attribuer une fonction vraie à chaque adresse
Le Québec, l'ARC, une banque et un fournisseur de services n'emploient pas le mot adresse pour la même fin. Préparez un registre des adresses avant tout dépôt.
| Fonction de l'adresse | Sens dans ce dossier | Pièce à préparer | Limite de 2727 |
|---|---|---|---|
| Siège / domicile de la personne morale | Siège québécois prévu par la loi; la description du registre assimile le domicile de la personne morale à l'adresse de son siège | Dépôt constitutif, état de renseignements à jour, droit d'utiliser le lieu et procédure fiable pour les documents officiels | Un forfait approprié peut prouver un droit d'usage; 2727 ne décide ni de la suffisance juridique ni des obligations de tenue des livres |
| Établissement au Québec | Lieu lié à une activité réelle de l'entreprise et déclaré à ce titre | Personnel, usage d'espace, équipement, clientèle, permis ou contrats selon les faits | Ne pas déclarer un établissement uniquement parce que le courrier y arrive |
| Adresse postale générale | Destination de la correspondance courante | Entente, format complet de l'unité et protocole de traitement | Fonction naturelle d'un véritable service de courrier, sous réserve des règles de l'expéditeur |
| Adresse physique de l'ARC | Adresse de l'entreprise ou du siège où se déroulent les activités quotidiennes | Preuve du véritable lieu physique de l'entreprise | L'ARC exige l'activité réelle; la réception de courrier ne suffit pas |
| Adresse des livres et registres de l'ARC | Lieu distinct où les livres fiscaux sont effectivement conservés | Entente de garde, dossier du comptable ou preuve des locaux | Utiliser 2727 seulement si les documents y sont réellement gardés et que le service le permet |
| Adresse d'exploitation | Lieu où la société travaille ou sert réellement ses clients | Bail, accès coworking, personnel, assurances, services ou autres preuves d'activité | Un forfait de courrier n'est pas un lieu d'exploitation; l'espace de travail ne prouve que l'activité réelle qui s'y déroule |
| Domicile de l'administrateur, actionnaire ou bénéficiaire ultime | Lieu où habite vraiment la personne physique | Justificatif personnel récent accepté par le destinataire | Ne jamais le remplacer par l'adresse 2727 de la société |
| Adresse professionnelle d'une personne physique | Principal lieu de travail ou d'affaires de la personne aux fins de la publicité légale | Faits de travail véritables et une seule adresse professionnelle cohérente | Ce ne peut être une case postale ni une adresse choisie seulement pour masquer le domicile |
| Domicile élu / adresse de réception des documents | Adresse de la personne mandatée pour la fonction précise prévue par la Loi sur la publicité légale des entreprises | Mandat et inscription applicables | Différent du siège, d'une boîte postale et du fondé de pouvoir d'une personne morale étrangère |
| Fondé de pouvoir d'une entreprise étrangère | Personne déclarée dans la situation publiée où la personne morale étrangère n'a ni domicile, ni adresse d'affaires, ni établissement au Québec | Nomination, identité et dépôt de la personne morale étrangère | Un abonnement 2727 ne nomme ni 2727 ni une autre personne comme fondé de pouvoir |
| Adresse municipale d'entreprise demandée par la banque | Champ physique et justificatif définis par l'institution et le produit | Document précis accepté pour ce champ | Une entente de service n'est pas automatiquement un bail, une facture de services publics ou de taxes foncières |
La Loi sur les sociétés par actions exige que le siège demeure au Québec. Elle prévoit aussi que, si les livres comptables sont conservés hors Québec, des livres suffisants doivent être gardés au siège ou à un autre lieu au Québec désigné par le conseil afin que les administrateurs puissent apprécier la situation financière avec une exactitude raisonnable chaque trimestre. Un abonnement d'adresse ne démontre pas que cette obligation est remplie. [4] [5]
Le registre décrit le domicile d'une personne morale comme l'adresse de son siège et l'adresse professionnelle d'une personne physique comme son principal lieu de travail ou d'affaires. L'ARC dit séparément que son adresse postale peut différer de l'adresse physique et demande l'adresse des livres lorsqu'elle est différente. Ces sources démontrent la séparation des fonctions; elles n'autorisent pas une adresse de convenance. [8] [18]
Étapes 2 et 3 : constituer et organiser la société
Séquence constitutive
La démarche en ligne actuelle offre deux parcours. Les statuts peuvent être produits avec la déclaration initiale, laquelle doit alors être transmise dans la fenêtre annoncée de 48 heures. Ils peuvent aussi être produits avec l'avis établissant l'adresse du siège et la liste des administrateurs; la déclaration initiale doit ensuite être déposée dans la période annoncée de 60 jours. Lorsque la demande complète et conforme est traitée et payée, le Registraire établit le certificat, constitue et immatricule la société, lui attribue le NEQ et dépose les documents au registre. [1]
L'article 5 exige que les statuts indiquent le nom et l'adresse de chaque fondateur ou, s'il s'agit d'une personne morale, sa dénomination, l'adresse de son siège et sa loi constitutive. L'article 8 vise la liste des administrateurs et l'avis du siège déposés avec les statuts lorsque la déclaration initiale ne porte pas déjà ces faits. Il faut donc utiliser l'identité juridique exacte de la société mère, non sa marque ou le pied de page de son site. [2] [3]
Administrateurs, dirigeants et pouvoirs bancaires
L'article actuel sur la composition du conseil prévoit un ou plusieurs administrateurs et ajoute un minimum particulier pour l'émetteur assujetti. Cet article ne constitue pas un avis complet sur l'admissibilité, les secteurs réglementés, l'immigration ou la résidence fiscale. Un avocat québécois doit confirmer la capacité et les devoirs de chaque administrateur étranger ainsi que toute autre loi applicable. [6]
Distinguez quatre qualités : l'actionnaire détient des droits; l'administrateur gouverne; le dirigeant exerce des fonctions déléguées; le signataire bancaire engage ou exploite le compte dans les limites de la résolution. Une même personne peut cumuler ces qualités, mais chaque acte doit indiquer le pouvoir exercé. Préparez consentements, résolutions d'organisation, nominations, souscriptions, registre des valeurs mobilières, registre des actionnaires, résolution bancaire et règle de signature. Si la société mère autorise l'investissement, conservez sa résolution et la preuve du pouvoir de son signataire.
Étape 4 : remonter la chaîne jusqu'aux bénéficiaires ultimes
L'actionnaire direct inscrit pour la société québécoise n'est que le premier étage lorsqu'il s'agit d'une société étrangère. L'explication officielle du Québec indique qu'une personne physique peut être bénéficiaire ultime par au moins 25 % des droits de vote, une convention d'exercice conjoint, au moins 25 % de la juste valeur marchande ou une influence susceptible de se traduire par un contrôle de fait. Les détentions directes et indirectes comptent. Plusieurs bénéficiaires peuvent exister, et ces obligations visent les entreprises peu importe leur lieu de constitution. [10]
Le guide détaillé du Registraire précise que l'entreprise doit prendre toutes les mesures nécessaires pour retracer et identifier ses bénéficiaires ultimes, puis mener une analyse juridique, documentaire et factuelle. Il vise expressément le capital-actions, les conventions de vote, la juste valeur marchande et l'influence directe ou indirecte. Il faut suivre cette méthode plutôt que s'arrêter au premier actionnaire corporatif. [11]
Fiche de chaîne de propriété
| Schéma | Ce que l'organigramme doit montrer | Question à résoudre avant la déclaration |
|---|---|---|
| Société mère A détient 100 % de la filiale et X détient 100 % de A | Les deux sociétés et X avec pourcentages et juridictions | X répond-il indirectement à un critère de votes, valeur ou contrôle? |
| A et B détiennent chacune 50 %; plusieurs personnes détiennent A et B | Les deux branches jusqu'à chaque personne pertinente | Qui franchit un critère seul, conjointement ou par un autre droit de contrôle? |
| Personne sous 25 % en actions, mais droits contractuels de veto ou de nomination | Capital, convention et gouvernance réelle | L'influence peut-elle constituer un contrôle de fait? |
| Actions détenues par fiducie, prête-nom ou société de personnes | Titulaire juridique, convention, fiduciaires ou associés et personnes sous-jacentes | Quelle règle spéciale s'applique et quelle preuve l'établit? |
| Propriété modifiée après constitution | Organigrammes avant/après, opération et date d'effet | Quelle mise à jour au registre et quel avis bancaire faut-il transmettre? |
Ce tableau ne tranche aucun cas par analogie. Il énumère les recherches à faire. Le bénéficiaire ultime du Québec, le bénéficiaire effectif de CANAFE, le périmètre interne de la banque, le particulier ayant un contrôle important au fédéral et le contrôle fiscal sont des notions voisines, mais non interchangeables.
Publication du domicile et de l'adresse professionnelle
Le Québec exige la déclaration du domicile d'une personne physique. Si celle-ci possède une adresse professionnelle, sa déclaration peut empêcher la publication du domicile. L'adresse professionnelle doit correspondre à son principal lieu de travail ou d'affaires, ne peut être une case postale et une personne ne peut en déclarer qu'une seule pour toutes les entreprises auxquelles elle est liée. Un administrateur ou bénéficiaire à l'étranger ne devrait pas choisir 2727 uniquement pour masquer son domicile. Il faut d'abord établir que 2727 est réellement son principal lieu de travail ou d'affaires et que le service souscrit appuie ce fait. [12]
Préparez le nom légal, la date de naissance, le vrai domicile, l'adresse professionnelle lorsqu'elle est valable, les dates de début et de fin du statut, la condition qui le crée et le pourcentage applicable de votes ou de valeur. La distinction entre champs publics et non publics ne permet ni d'omettre une donnée obligatoire au registre ni de la cacher à la banque.
Étape 5 : obtenir les bons numéros et comptes fiscaux
Le NEQ et le numéro d'entreprise fédéral sont différents. Le Québec définit le NEQ comme l'identifiant numérique de dix chiffres attribué à l'immatriculation. La page actuelle de l'ARC énumère les provinces dont la constitution entraîne automatiquement un NE et un compte d'impôt des sociétés RC; le Québec n'y figure pas. La société québécoise doit donc s'inscrire séparément auprès de l'ARC. Le compte RC combine le NE de neuf chiffres, l'identificateur RC et quatre chiffres de référence. [7] [14]
Tenez un registre contrôlé :
| Compte | Déclencheur à examiner | Décideur | Contrôle de cohérence |
|---|---|---|---|
| NEQ | Constitution ou immatriculation au Québec | Registraire des entreprises | Dix chiffres; même personne morale et même état public |
| NE + RC | Administration fédérale de l'impôt de la société québécoise | ARC et fiscaliste | NE de neuf chiffres avec référence RC; jamais le NEQ |
| TPS/TVH et TVQ | Activité commerciale, seuil de fournitures, inscription volontaire ou cas spécial obligatoire | Revenu Québec, ARC et fiscaliste | Nom, début, activité, fournitures mondiales et associés concordent |
| Paie fédérale RP | Employés ou rémunération déclenchant la paie | ARC | Même employeur, même date de début et mêmes faits que le dossier québécois |
| Retenues à la source Québec | Salaire, traitement ou rémunération payé ou prévu | Revenu Québec | Employeur et première paie concordent avec contrats et résolutions |
| Import-export ou autre programme | Opération réelle ou activité réglementée | Autorité compétente | Ouvert seulement pour la personne morale qui mène l'activité |
Revenu Québec indique que l'inscription à la TPS et à la TVQ est généralement requise lorsque les fournitures taxables mondiales, y compris celles des associés, dépassent 30 000 $ pendant un trimestre civil ou les quatre trimestres précédents. Des règles particulières et l'inscription volontaire peuvent modifier le résultat. Sa page sur les retenues dit qu'un nouvel employeur qui verse ou prévoit verser une rémunération doit s'inscrire et communiquer aussi avec l'ARC pour le compte de paie. Appliquez les règles à l'activité réelle; n'ouvrez pas tous les comptes pour donner au dossier bancaire une apparence d'ancienneté. [19] [20]
Étape 6 : constituer le dossier de preuves
Montez un classeur indexé tout en conservant chaque original dans sa forme officielle.
| Dossier | Contenu essentiel |
|---|---|
| Société québécoise | Certificat, statuts, déclaration initiale, état actuel, NEQ et NE/RC séparés, règlements, résolutions d'organisation et bancaire, registres des valeurs et actionnaires, analyse des bénéficiaires ultimes et preuves d'adresse par fonction |
| Chaîne étrangère | État et actes constitutifs à jour de chaque entité, tables de capitalisation, autorisation de la mère, organigramme signé jusqu'aux personnes physiques, conventions de vote/prête-nom/fiducie/contrôle, identifiants fiscaux et explication des registres non publics |
| Personnes et pouvoirs | Identité acceptée, vrai domicile, naissance, profession, citoyenneté, résidences fiscales/NIF, fonction, pouvoir de signature et rapprochement des noms pour chaque personne requise |
| Activité et fonds | Contrats, factures ou pipeline, site et produit, prévisions, contreparties, pays, devises, volumes, relevés, provenance des fonds et financement intersociétés |
L'ARC explique que les institutions financières canadiennes recueillent des renseignements pour identifier les entités contrôlées par des non-résidents et peuvent demander le lieu de constitution, la nature des activités et les personnes détenant le contrôle. Cette auto-certification de déclaration fiscale s'ajoute aux contrôles contre le blanchiment. [24]
Documents étrangers, traduction, certification et concordance des noms
Aucune source bancaire publique examinée n'énonce une règle universelle de traduction, certification, notarisation, apostille ou légalisation pour tous les documents étrangers. Les exigences peuvent varier selon le pays émetteur, l'alphabet, la pièce, le produit et le canal de vérification. La traduction est donc une porte propre à la banque.
Avant toute commande, transmettez l'inventaire et demandez :
- Quelles pièces étrangères sont requises pour chaque étage?
- Une copie ordinaire suffit-elle pour la présélection?
- Le document final doit-il être original, certifié, notarié, apostillé ou légalisé?
- Qui peut agir comme traducteur ou certificateur reconnu, et dans quel pays?
- La traduction doit-elle être jointe à une copie ou à l'original?
- Un extrait gouvernemental bilingue est-il accepté sans traduction?
- Quelle ancienneté maximale s'applique aux états, extraits et preuves d'adresse?
- Une pièce photo d'un gouvernement étranger équivalente est-elle acceptée?
- Comment rapprocher caractères non latins, seconds prénoms et anciens noms?
- Les documents et l'identité peuvent-ils être examinés avant le voyage?
Créez un tableau de rapprochement comprenant orthographe exacte du passeport, nom en caractères d'origine, translittération, nom dans chaque registre, ancien nom et explication. Ne normalisez pas discrètement le nom de la société mère dans les statuts et ne modifiez pas une traduction pour fabriquer une concordance. Corrigez la source ou expliquez la différence légitime.
CANAFE permet une pièce photo délivrée par un gouvernement étranger lorsqu'elle équivaut à une pièce canadienne et satisfait les conditions d'authenticité, de validité, de nom, de photo et de numéro unique. Une vérification à distance par pièce photo reste possible seulement si l'entité déclarante dispose d'un procédé d'authentification. Cette permission réglementaire n'oblige pas chaque banque ou produit à offrir toutes les méthodes. [21]
Étapes 7 à 9 : KYC bancaire, distance et déplacement
CANAFE définit notamment les bénéficiaires effectifs comme les personnes qui possèdent ou contrôlent directement ou indirectement au moins 25 % d'une société. Son guide précise qu'il peut être nécessaire de remonter plusieurs couches parce que les documents officiels ne montrent pas toujours les véritables propriétaires. L'entité déclarante doit obtenir ces renseignements lorsqu'elle vérifie l'entité et prendre des mesures raisonnables pour en confirmer l'exactitude. La banque peut réclamer davantage de personnes ou de preuves selon son risque. [22]
CANAFE exige aussi un dossier sur l'objet et la nature prévue de la relation d'affaires. Voilà pourquoi le récit d'utilisation du compte compte autant que l'organigramme. Un certificat impeccable n'explique ni clients, ni corridors de paiement, ni provenance des fonds, ni opérations attendues. [23]
Comparaison des portes publiées
| Institution | Fait étroit établi par la source publique | Question encore ouverte pour la société québécoise à contrôle étranger | Guide 2727 |
|---|---|---|---|
| RBC | Une liste d'intégration demande statuts, pièce gouvernementale de chaque propriétaire ou signataire, relevés récents et organigramme avec pourcentages jusqu'aux propriétaires des entités. La liste récupérée indique une mise à jour en 2019; elle sert à préparer, non à définir toute règle actuelle. [25] | RBC sert-elle cette filiale avec ces pays, cet actionnaire corporatif, ces contrôleurs et signataires, et quelles preuves actuelles d'adresse et de traduction exige-t-elle? | Exigences RBC |
| TD | TD demande notamment statuts, immatriculation, administrateurs, structure complète de propriété, confirmation d'adresse telle qu'une facture de services publics ou de taxes foncières et pièce photo originale de chaque signataire. Elle publie une rencontre virtuelle et une finalisation téléphonique à distance. [26] | Le parcours téléphonique accepte-t-il la propriété corporative étrangère et chaque non-résident; quelle pièce remplace la facture citée pour le champ visé? | Exigences TD |
| BMO | BMO indique qu'un client existant exploitant une entreprise individuelle ou une société à propriétaire unique peut ouvrir en ligne et oriente les autres structures vers un rendez-vous. [27] | Une société dont l'unique actionnaire direct est une société étrangère relève-t-elle du parcours « propriétaire unique », et les personnes peuvent-elles être identifiées depuis l'étranger? | Exigences BMO |
| Banque Scotia | Le parcours en ligne annoncé pour un nouveau client vise un résident canadien ou une personne au Canada pour travailler ou étudier. Le non-résident ou non-Canadien sans permis est dirigé vers une succursale. La page demande les renseignements sur les propriétaires d'au moins 25 %. [28] | Qui doit venir, la chaîne peut-elle être présélectionnée et la succursale choisie traite-t-elle ce profil? | Exigences Banque Scotia |
| CIBC | L'article sur le compte d'entreprise demande aux bénéficiaires effectifs, signataires et titulaires de carte le domicile et une pièce photo gouvernementale originale, interdit la case postale comme adresse d'entreprise et parle de la présence des propriétaires et signataires. [29] | Que signifie « présents » pour le produit actuel et ce profil, et quels propriétaires directs ou indirects doivent participer? | Exigences CIBC |
| Desjardins | La demande débute en ligne; il faut préparer le NEQ ou le NE et le numéro de TVQ s'il y a lieu. Certains comptes peuvent être ouverts en libre-service, d'autres après un appel. [30] | Quelle caisse ou quel centre prend le dossier, comment les contrôleurs étrangers sont-ils authentifiés et une visite au Québec est-elle requise? | Exigences Desjardins |
| Banque Nationale | Son aide-mémoire demande que le registre provincial soit à jour, vise dirigeants et représentants et exige, pour un propriétaire indirect, un organigramme signé et daté jusqu'aux personnes physiques avec pourcentages. Il décrit une rencontre et cite une pièce photo gouvernementale canadienne pour les représentants. [31] | Une pièce étrangère équivalente est-elle acceptée, qui doit participer et les pièces étrangères peuvent-elles être approuvées avant la rencontre? | Demander une liste actuelle propre au dossier |
Ces pages décrivent des portes et catégories de documents, jamais une promesse d'approbation. « En ligne », « virtuel », « téléphone », « rappel » et « représentant en succursale » ne sont pas synonymes. Aucune source examinée ne garantit qu'une société québécoise à contrôle étranger finalisera sans voyage.
Présélection avant le formulaire
Déclarez la loi constitutive québécoise, la dénomination/juridiction/pourcentage de la société mère, les personnes physiques et pays de la chaîne, administrateurs et signataires, chaque fonction d'adresse, les vrais lieux d'exploitation, les pays/devises/volumes et l'objet du compte. Demandez à l'équipe entreprise de confirmer produit, canal, personnes, documents, traductions et révision avant voyage. Cacher la mère pour obtenir un rendez-vous générique crée ensuite retard et problème de crédibilité.
Porte avant le voyage
Réservez uniquement lorsqu'un responsable nommé confirme pour ce dossier :
- que la personne morale et le produit relèvent de son équipe;
- que tous les pays et secteurs ont été divulgués;
- que chaque propriétaire, contrôleur, administrateur, dirigeant et signataire requis est identifié;
- que la succursale ou l'équipe traite la propriété corporative étrangère;
- que les copies ont été assez examinées pour relever les manques;
- que les originaux, traductions et méthodes de certification sont précisés;
- que les personnes devant venir et la méthode d'identité sont indiquées;
- que date, adresse et contact du rendez-vous sont confirmés; et
- que la présence n'est pas présentée comme une approbation.
L'orientation vers une succursale n'est qu'un canal. Une seule visite peut ne pas suffire et l'institution peut demander d'autres renseignements ou refuser.
Questions exactes à poser
Posez ces questions telles quelles et conservez les réponses au dossier :
| Destinataire | Questions exactes |
|---|---|
| Avocat / déposant québécois | Constitue-t-on une société québécoise ou immatricule-t-on l'entité étrangère? Quels nom, siège et loi de la fondatrice étrangère inscrire? Quel parcours et quel délai initial s'appliquent? Quelle adresse est le siège et quels lieux sont des établissements? Qui répond aux critères de bénéficiaire ultime par votes, valeur, entente ou contrôle de fait? Quelles règles d'administrateur, d'adresse professionnelle, de pièces étrangères et de mise à jour s'appliquent? |
| Fiscaliste transfrontalier | Où la direction et le contrôle centraux seront-ils réellement exercés? Un autre pays ou une convention peut-il revendiquer la résidence? La société est-elle une SPCC? Où la filiale ou la mère peut-elle avoir un établissement stable? Quelles règles intersociétés, de retenue, prix de transfert, paie, taxes de vente et déclaration s'appliquent? |
| Banque | Acceptez-vous une société québécoise directement détenue dans cette juridiction? Quel produit et quelle équipe? Qui doit être identifié, signer ou venir, y compris indirectement? Chacun peut-il finaliser à distance? Quelles pièces d'entité, propriété, identité, domicile, fiscalité et objet commercial exigez-vous? Quelle règle de récence, traduction, certification, apostille ou légalisation s'applique? Quel champ d'adresse vérifiez-vous, quelle pièce acceptez-vous et l'entente 2727 convient-elle? Pouvez-vous présélectionner avant le voyage et, sinon, qui doit venir? |
| 2727 | Quels forfait et droits d'adresse la personne morale nommée obtient-elle? Quels courrier, espace, document et format d'unité sont inclus? La garde de livres est-elle incluse? Comment courrier officiel, changements et fin de service sont-ils traités? Que 2727 ne certifie-t-il pas? |
N'achetez pas la preuve d'abord. Comparez la réponse du fournisseur à la liste écrite du destinataire.
Causes d'échec et corrections
| Échec | Pourquoi le dossier bloque | Correction |
|---|---|---|
| Appeler la filiale québécoise « société étrangère » | Registre, banque et fiscalité analysent le mauvais client | Indiquer la loi constitutive et séparer propriété et lieu de constitution |
| Traiter la société mère comme bénéficiaire ultime | Les analyses québécoise et CANAFE doivent atteindre les personnes physiques | Montrer chaque étage, pourcentage et droit de contrôle |
| Multiplier mécaniquement les pourcentages | Votes, valeur, ententes et contrôle de fait peuvent diverger | Faire réviser catégories, options, veto et conventions |
| Déclarer 2727 comme toutes les adresses | Siège, établissement, courrier, physique, livres et domicile répondent à des questions différentes | Tenir une carte par fonction avec ses preuves |
| Présumer le statut de SPCC malgré le contrôle étranger | Le contrôle non résident peut modifier le statut et les avantages fiscaux | Obtenir une analyse écrite avant de modéliser taux ou crédits |
| Prendre une adresse postale pour de la substance fiscale | Résidence et établissement stable reposent sur des faits et règles propres | Documenter la direction, les pouvoirs, les personnes et les activités réelles |
| Utiliser un libre-service bancaire destiné à un autre profil | Les portes de résidence, propriété ou structure peuvent rejeter ou mal classer | Obtenir la présélection de l'équipe entreprise |
| N'apporter que les pièces québécoises | La banque ne peut vérifier société mère, pouvoirs ou personnes | Ajouter registres, statuts, propriété et autorisations étrangers à jour |
| Voyager après une orientation générique | Mauvaise équipe, personne absente ou document manquant | Exiger un responsable nommé et franchir la porte de voyage |
| Décrire une activité sans objet concret | Le KYC ne réconcilie pas le dossier d'apparence coquille avec les flux | Présenter contrats, contreparties, prévisions et provenance des fonds |
Étape 10 : maintenir la cohérence après les dépôts
Toute entreprise immatriculée doit produire une déclaration annuelle, même sans changement. Le Québec indique aussi qu'une modification en cours d'année entraîne une déclaration de mise à jour courante dans les 30 jours. La plupart des renseignements déclarés sont opposables aux tiers; une propriété ou adresse périmée fragilise donc particulièrement un contrôle bancaire. [9]
Tenez un journal comprenant une ligne par événement :
| Événement | Dossiers à revoir | Preuve à conserver |
|---|---|---|
| Émission, transfert, option ou convention de vote | Registre des valeurs, bénéficiaires ultimes, contrôle fiscal, KYC bancaire | Résolutions, conventions, organigrammes avant/après, calculs et avis |
| Fusion, continuation ou changement de nom de la société mère | Fondateur/actionnaire, chaîne de propriété et dossier bancaire | Certificat étranger, traduction, organigramme et accusés |
| Arrivée ou départ d'un administrateur, dirigeant ou signataire | REQ, données de l'ARC, résolutions et mandat bancaire | Consentement ou démission, résolution, identité et confirmations |
| Changement de siège ou de courrier | REQ, ARC, Revenu Québec, banque, contrats et service 2727 | Date d'effet, justificatif et confirmation de chaque destinataire |
| Autre changement important de personne, d'adresse ou d'activité | REQ, paie/fiscalité, objet/risque bancaire et établissement stable | Nouvelle preuve, avis professionnel si requis et accusés de chaque destinataire |
Utilisez une table canonique des noms et adresses, sans forcer chaque organisme à employer le même champ. La cohérence doit porter sur le sens : le siège demeure le siège, le courrier demeure le courrier et le domicile d'une personne demeure son domicile. Conservez reçus de transmission, états du registre et accusés bancaires. Faites un rapprochement trimestriel et une révision immédiate après tout changement important.
Liste de contrôle complète
- Titulaire, loi constitutive et choix filiale-versus-entité étrangère sont explicites.
- Statuts, certificat, déclaration initiale, état actuel et preuve de la fondatrice sont indexés.
- Siège, établissements, courrier, adresse physique, livres et domiciles ont des fonctions séparées et vraies.
- Administrateurs, dirigeants et signataires bancaires ont des pouvoirs documentés.
- L'organigramme signé atteint les personnes physiques et analyse votes, valeur, ententes et contrôle de fait.
- Domiciles, adresses professionnelles, noms, identité, résidences fiscales et NIF sont justifiés.
- NEQ, NE/RC, TPS/TVQ et paie appartiennent à la bonne entité et sont ouverts seulement lorsque requis.
- Résidence, convention, SPCC, établissement stable et relations intersociétés ont été révisés professionnellement.
- Contrats, contreparties, prévisions, flux et provenance des fonds expliquent l'activité.
- La banque a confirmé par écrit produit, personnes, adresse, pièces étrangères, traduction et canal.
- Le voyage suit la présélection et un rendez-vous nommé; il n'est jamais présenté comme une approbation.
- Le forfait 2727 est décrit seulement selon les droits et services réellement fournis.
Ce que 2727 peut et ne peut pas appuyer
Une entente 2727 peut prouver que la société nommée a contracté un service défini d'adresse commerciale, de courrier ou d'espace de travail à Montréal. Selon le forfait et les règles du destinataire, elle peut être pertinente pour une adresse postale ou un champ d'adresse de société. Il faut examiner son libellé réel, le nom du client, les dates et le format de l'unité.
Elle ne prouve pas à elle seule :
- qu'une personne habite au 2727;
- que la société y exerce ses activités quotidiennes;
- que 2727 est un établissement, un établissement stable ou le lieu de direction centrale;
- que les livres corporatifs ou fiscaux y sont gardés;
- qu'une personne a été nommée fondé de pouvoir, administrateur, dirigeant ou mandataire;
- qu'une banque assimile l'entente à une facture de services publics, de taxes foncières ou à un bail;
- que le REQ, l'ARC, Revenu Québec, une banque ou une plateforme accepte l'adresse; ni
- que le montage obtient un résultat juridique, fiscal, migratoire ou bancaire particulier.
Avant de choisir un forfait, cartographiez le rôle exact, vérifiez les limites documentaires et faites nommer la pièce acceptée par l'organisme destinataire. Ensuite, demandez une analyse d'adéquation à 2727 avec la personne morale, le champ, l'institution et l'échéance. La bonne question n'est pas « cette adresse fonctionne-t-elle? », mais « ce forfait et ce document appuient-ils honnêtement le champ exact de ce destinataire pour cette entité? »
Méthode et limites de la recherche
Cette page a été vérifiée le 20 août 2026. Une recherche sémantique Exa a d'abord repéré les sources officielles actuelles. Les pages connues ont ensuite été récupérées sur les domaines du Gouvernement du Québec, de LégisQuébec, de Revenu Québec, de l'ARC, de CANAFE, de Corporations Canada et des institutions. Chaque preuve a été consignée sous forme d'affirmation, courte citation, URL et date d'accès. Les registres de recherche 2727 existants ont été réutilisés lorsqu'ils conservaient déjà la même preuve bancaire officielle.
Seules les sources officielles fondent les faits. Les pages commerciales et listes bancaires sont rapportées étroitement pour le produit ou le canal décrit. La recherche n'a soumis aucune constitution, inscription fiscale ou demande bancaire; n'a pas appelé de succursale; n'a testé aucun procédé d'identité; n'a obtenu aucun avis juridique ou fiscal; et n'a déterminé ni bénéficiaires ultimes, ni résidence, ni statut de SPCC, ni établissement stable d'une société précise. Les sources publiques ne révèlent pas toutes les règles internes de risque, sanctions, fraude, pays, secteur, provenance du patrimoine, crédit ou correspondants bancaires.
Foire aux questions
Une société québécoise détenue à l'étranger est-elle une personne morale étrangère?
Pas du seul fait de la résidence de ses actionnaires. La société constituée sous une loi du Québec se distingue d'une personne morale constituée sous une autre loi puis immatriculée au Québec. Identifiez l'entité par sa loi constitutive.
La constitution au Québec produit-elle automatiquement le NE de l'ARC?
La liste actuelle de l'ARC des constitutions provinciales qui produisent automatiquement le NE et le compte RC n'inclut pas le Québec. Il faut inscrire séparément la société québécoise lorsque requis et distinguer le NE de neuf chiffres du NEQ de dix chiffres. [14]
La société doit-elle avoir un siège au Québec?
La Loi sur les sociétés par actions exige que son siège soit situé en permanence au Québec. La capacité d'un forfait 2727 et des faits envisagés à satisfaire le dépôt demeure une question juridique et contractuelle à confirmer avant l'usage. [4]
Un administrateur étranger peut-il utiliser 2727 comme adresse personnelle?
Pas pour remplacer son véritable domicile. L'adresse professionnelle québécoise répond à un critère propre : le principal lieu de travail ou d'affaires de la personne. L'adresse 2727 ne devrait viser une personne que si cette fonction est vraie et appuyée par le forfait. [12]
L'actionnaire corporatif termine-t-il la recherche des bénéficiaires ultimes?
Non. Les directives du Québec et de CANAFE exigent une analyse de la propriété et du contrôle directs et indirects jusqu'aux personnes physiques pertinentes. Préparez la chaîne entière et la preuve de chaque lien. [10] [22]
Le contrôle étranger rend-il la société non résidente fiscalement?
Pas automatiquement, et aucune page générale ne peut trancher. L'ARC traite des règles de résidence réputée liées à la constitution, de la direction et du contrôle centraux réels ainsi que des conventions. Le contrôle étranger a séparément une incidence sur l'analyse de la SPCC. Il faut un avis fiscal transfrontalier. [15] [16]
Une adresse montréalaise crée-t-elle un établissement stable?
L'adresse peut compter, mais l'analyse n'est ni « adresse égale établissement » ni « boîte postale égale absence d'établissement ». L'ARC considère installations fixes, activités réelles, employés ou mandataires avec pouvoirs et, dans certains cas, le siège. Un fiscaliste doit appliquer les règles aux faits. [17]
Le compte bancaire peut-il être finalisé depuis l'étranger?
Peut-être selon l'institution, le produit et le dossier, mais aucune source examinée ne le garantit. TD publie une finalisation téléphonique, Desjardins un démarrage en ligne avec rappel possible et Banque Scotia oriente le profil non résident décrit vers une succursale. Demandez une présélection complète à l'équipe entreprise.
Tous les documents étrangers doivent-ils être apostillés?
Aucune règle bancaire publique universelle n'a été trouvée. Selon la pièce et le pays, l'institution peut demander original, copie certifiée, notarisation, apostille, légalisation ou traduction reconnue. Obtenez la liste écrite pièce par pièce avant d'engager les frais.
L'entente 2727 satisfera-t-elle la preuve d'adresse bancaire?
Seule la banque peut décider pour son champ, son produit et ce dossier. Certaines listes citent facture de services publics, taxes foncières, bail ou adresse municipale. L'entente 2727 prouve la relation de service réelle; elle ne doit jamais être rebaptisée comme un autre document.
Références officielles
- Québec — constituer une société par actions québécoise
- LégisQuébec — Loi sur les sociétés par actions, article 5
- LégisQuébec — Loi sur les sociétés par actions, article 8
- LégisQuébec — Loi sur les sociétés par actions, article 29
- LégisQuébec — Loi sur les sociétés par actions, article 36
- LégisQuébec — Loi sur les sociétés par actions, article 106
- Québec — numéro d'entreprise du Québec
- Québec — description des renseignements au registre
- Québec — obligations découlant de l'immatriculation
- Québec — trouver et identifier un bénéficiaire ultime
- Québec — comment identifier un bénéficiaire ultime
- Québec — adresse professionnelle d'une personne physique
- Québec — immatriculer une personne morale étrangère
- ARC — compte de programme d'impôt des sociétés
- ARC — résidence d'une société
- ARC — contrôle non résident, DPE et RS&DE
- ARC — établissement stable
- ARC — modifier et distinguer les adresses
- Revenu Québec — inscription à la TPS et à la TVQ
- Revenu Québec — inscription aux retenues à la source
- CANAFE — méthodes de vérification des personnes et entités
- CANAFE — exigences relatives aux bénéficiaires effectifs
- CANAFE — exigences relatives aux relations d'affaires
- ARC — entités titulaires de comptes financiers canadiens
- RBC — liste d'intégration
- TD — parcours et documents du compte entreprise
- BMO — ouvrir un compte d'entreprise
- Banque Scotia — parcours en ligne et en succursale
- CIBC — documents du compte d'entreprise
- Desjardins — ouvrir un compte entreprise
- Banque Nationale — aide-mémoire d'ouverture
- Corporations Canada — constitution fédérale
- Corporations Canada — particuliers ayant un contrôle important
