Constitution fédérale ou provinciale au Canada

Réponse directe

La constitution fédérale est un second enregistrement, non un substitut. Une société créée sous la Loi canadienne sur les sociétés par actions peut exercer son activité partout au Canada au titre de sa capacité, mais Corporations Canada le dit clairement : la législation provinciale et territoriale l’oblige tout de même à s’enregistrer dans chaque province et territoire où elle exerce des activités. La vraie comparaison n’est donc pas fédéral contre provincial : c’est un dépôt fédéral plus N enregistrements provinciaux, contre une constitution provinciale plus N-1 enregistrements extraprovinciaux. Trois conséquences en découlent. Côté coût, le fédéral ne gagne que sur plusieurs provinces ; au Québec, en Nouvelle-Écosse et à Terre-Neuve il coûte strictement plus cher, et en Ontario strictement moins. Côté nom, l’approbation fédérale donne un droit national d’utilisation, mais elle ne libère ni les noms commerciaux provinciaux ni les marques de commerce. Côté personnes, la LCSA exige au moins 25 % d’administrateurs résidents canadiens, alors que l’Ontario, le Québec, la Colombie-Britannique et l’Alberta n’en exigent aucun.

Deux énoncés vrais en même temps, et la confusion qu’ils créent

Le paragraphe 15(2) de la LCSA tient en une phrase : « La société a la capacité d’exercer ses activités commerciales partout au Canada. » [12] C’est un énoncé de capacité : aucune province ne peut prétendre qu’une société fédérale n’a pas le pouvoir de contracter, de détenir des biens ou d’ester en justice chez elle.

Cela ne signifie pas qu’elle peut y exercer ses activités sans rien déposer. Corporations Canada est explicite : « La législation provinciale et territoriale vous oblige à enregistrer votre entreprise dans chaque province et territoire où elle exercera ses activités. » La même page donne le critère pratique — l’exercice d’une activité commerciale suppose généralement « avoir une adresse, une boîte postale ou un numéro de téléphone dans une province ou un territoire » ou « offrir des services ou des produits dans une province ou un territoire ». [2]

La capacité est fédérale ; l’enregistrement est provincial. C’est le second qui coûte de l’argent chaque année. D’où la règle : comptez vos provinces avant de choisir votre loi. Un fondateur présent dans une seule province compare un dépôt à deux ; un fondateur présent dans quatre compare cinq dépôts à quatre. La loi choisie pèse moins que la carte.

Tableau comparatif

Tarifs gouvernementaux seulement. Ils excluent les avocats, les comptables, les fournisseurs de rapports de dénomination et — en Alberta — les frais de service du mandataire du registre, que la province refuse de plafonner.

| Coût d’entrée dans les deux autres autorités | Ontario 0 $, Québec 397 $ [19] [24] | Québec 397 $ ; le dépôt fédéral n’est pas requis pour exercer au Québec | Ontario 0 $ pour l’avis initial ; le dépôt fédéral n’est pas requis pour exercer en Ontario | | Modifier les statuts | 200 $ en ligne, +100 $ en express [1] | Déposé au Registre des entreprises de l’Ontario | Tarif du Registraire | | Prouver l’existence de la société à une banque ou à un cocontractant | Certificat de conformité ou d’existence, 10 $ en ligne / 20 $ par la poste [1] | Certificat de statut de l’Ontario | État de renseignements du Québec | | Dissoudre volontairement | Déclaration d’intention de dissolution et dissolution : les deux gratuites en ligne. Changer d’avis coûte 50 $ pour révoquer l’intention [1] | Déposé au Registre des entreprises de l’Ontario | Tarif du Registraire | | La ramener après dissolution | Reconstitution, 250 $ par la poste, et un rapport Nuans est exigé [1] [4] | Reconstitution ontarienne | Révocation de la radiation | | Peine en cas d’erreur sur le registre de propriété | Jusqu’à 200 000 $ ou deux ans par procédure sommaire ; jusqu’à 1 000 000 $ ou cinq ans par mise en accusation, pour les administrateurs, dirigeants et actionnaires qui contreviennent sciemment [66] | Aucune obligation de dépôt en vigueur, donc aucune infraction de dépôt | Déclarés au Registraire avec la déclaration annuelle |

Les droits gouvernementaux ne représentent que la moitié de ce qui sépare ces régimes. Le reste tient à quatre lignes du tableau qui méritent leur propre section : celle du nom, régulièrement survendue ; celle de la résidence des administrateurs, qui tranche la question d’emblée pour toute une catégorie de fondateurs ; celle de la transparence, où c’est le registre fédéral qui est public ; et celle des dépôts annuels, seul coût qui se répète indéfiniment.

Le seul chiffre identique partout

Avant les différences, une ressemblance qu’il faut énoncer clairement : la loi constitutive ne fixe pas votre taux d’imposition. L’impôt provincial et territorial sur le revenu des sociétés suit les établissements stables — un « lieu fixe d’affaires de la société » — et l’ARC administre tous les régimes provinciaux « sauf ceux du Québec et de l’Alberta ». [15] [16] Une société fédérale qui n’exerce qu’en Ontario paie les taux ontariens ; une société albertaine qui n’exerce qu’en Ontario paie les taux ontariens. Quiconque vous conseille de vous constituer au fédéral, ou dans une province donnée, pour réduire votre taux d’imposition décrit un système qui n’existe pas au Canada.

Un détail à l’intérieur de cette règle n’est pas neutre, et il passe facilement inaperçu à l’étape des statuts : une société sans autre établissement stable est réputée en avoir un au lieu désigné dans ses documents constitutifs comme siège social. [16] La province que vous inscrivez dans vos statuts fédéraux est donc un fait fiscal pour une société qui n’a encore ouvert nulle part, et non un simple champ d’adresse.

Protection du nom : ce que le droit national est réellement

Corporations Canada est direct sur l’avantage : avec une dénomination en toutes lettres, « vous avez le droit légal de l’utiliser au travers du Canada une fois que Corporations Canada approuve votre nom ». [3] Il est aussi direct sur la limite : la dénomination « ne peut pas prêter à confusion avec tout autre nom commercial, dénomination ou marque de commerce », et l’examen se fait au moment de l’octroi, à la lumière notamment de « la nature des biens, des services ou de l’entreprise » et de « la région géographique dans laquelle la dénomination, le nom d’entreprise ou la marque de commerce sera probablement utilisé ». [9]

Lus ensemble, ces deux éléments donnent un droit plus étroit qu’il n’y paraît. C’est un droit d’utiliser la dénomination, accordé par le registraire fédéral. Ce n’est pas une marque de commerce, cela n’empêche pas un travailleur autonome d’enregistrer un nom commercial semblable dans une province, et ce n’est pas permanent. La recherche elle-même a une lacune de couverture : les Registres d’entreprises du Canada, la recherche unifiée fédérale-provinciale gratuite, puisent dans l’Alberta, la Colombie-Britannique, le Manitoba, la Nouvelle-Écosse, l’Ontario, le Québec, la Saskatchewan et Corporations Canada — huit sources, pas quatorze — et précisent que l’intégration d’autres registres est en cours. [38]

L’approbation fédérale du nom vaut donc la peine quand le nom est l’actif et qu’il servira dans plusieurs provinces, mais à elle seule elle ne justifie pas un dépôt fédéral dont vous n’auriez pas besoin autrement. Une dénomination numérique coûte les mêmes 200 $, et avec elle « vous pouvez utiliser un nom différent pour faire vos affaires » [3] — ce que font beaucoup d’exploitants multiprovinciaux.

Un détail favorise le régime fédéral : la recherche de dénomination est incluse. Un rapport Nuans n’est exigé séparément que pour la reconstitution, la fusion, la prorogation (importation) sous la Loi BNL et les dépôts de coopératives, et « la recherche Nuans est seulement en vigueur pour 90 jours » ; l’approbation préalable de dénomination vaut elle aussi 90 jours à compter de la demande. [4] L’Ontario, à l’inverse, exige un rapport Nuans à pondération ontarienne pour une dénomination en toutes lettres et ne le vend pas : ses 300 $ ne sont donc pas le coût total.

La dénomination est accordée sous condition, et l’octroi est révocable

Les fondateurs lisent « approuvée » comme un mot définitif. La loi ne le fait pas. Le paragraphe 12(1) de la LCSA interdit de constituer ou de proroger une société sous une dénomination « interdite par les règlements ou qui ne respecte pas les exigences réglementaires », et le paragraphe 12(2) permet au directeur d’ordonner un changement lorsqu’une société a acquis une dénomination non conforme. Si la société ignore la directive, le paragraphe 12(5) est sans détour : le directeur « peut révoquer la dénomination […] et lui en attribuer une autre ». [67] La société ne cesse pas d’exister : elle continue sous une dénomination numérique choisie par le registraire. L’approbation est une décision de filtrage rendue sur les renseignements soumis à un examinateur, non une adjudication des droits d’autrui — ce qui explique exactement pourquoi Corporations Canada précise dans la même page que la dénomination ne garantit rien contre les autres dénominations, noms commerciaux et marques de commerce. [9]

Le mouvement inverse existe aussi : en vertu du paragraphe 12(4), lorsqu’une société porte une dénomination numérique, « le directeur peut lui ordonner de la remplacer par une dénomination autre qu’un numéro matricule ». [67] Une société à numéro est une valeur par défaut, non un droit permanent à l’anonymat.

Le coût de libération du nom que personne n’inscrit dans la comparaison

Les 200 $ fédéraux incluent la recherche. La plupart des provinces n’incluent pas la leur, et plusieurs dispensent complètement une société fédérale de cette étape — une économie fédérale réelle que les tarifs affichés dissimulent. Ce tableau ne chiffre que l’étape du nom, en sus des droits d’enregistrement.

À la lecture de cette colonne, l’avantage fédéral en matière de dénomination devient concret plutôt que rhétorique. Cinq autorités ne facturent rien à une société de la LCSA pour l’étape du nom qu’une société provinciale devrait payer : la Colombie-Britannique par la loi, l’Alberta, les Territoires du Nord-Ouest et le Nunavut par pratique du registre pour les sociétés fédérales ou à numéro, et la Nouvelle-Écosse pour toute société extraprovinciale. L’économie est de 30 $ en C.-B. et de 25 $ dans chaque territoire, plus un NUANS non tarifé en Alberta — modeste en valeur absolue, mais elle va dans le même sens que la recherche fédérale incluse, et c’est la part de « la dénomination fédérale vaut la peine » qui résiste à la vérification.

Deux mises en garde l’accompagnent. Les coûts de recherche de nom de l’Ontario et de l’Alberta ne sont publiés par aucune source officielle, de sorte qu’aucun total les incluant ne peut être énoncé honnêtement — cette page n’en avance aucun. Et le Yukon tarifie l’absence de réservation : s’enregistrer sans réservation ajoute 100 $ et vous fait sortir du canal en ligne. [55]

Résidence des administrateurs : la règle qui tranche d’emblée

La règle fédérale est inchangée : « le conseil d’administration doit se composer d’au moins vingt-cinq pour cent de résidents canadiens. Toutefois, si la société compte moins de quatre administrateurs, au moins l’un d’entre eux ou l’administrateur unique, selon le cas, doit être résident canadien. » Une règle plus stricte — la majorité — s’applique dans les secteurs d’activité réglementaires visés et lorsqu’un niveau de propriété ou de contrôle canadien doit être maintenu. [13] Pour une jeune entreprise à un ou deux administrateurs, « au moins 25 % » se réduit à « au moins un résident canadien ». Il n’y a ni exemption ni droit à payer pour s’en dispenser.

Ce qui a changé, c’est le côté provincial.

C’est la ligne la plus décisive de la page, et le mouvement du pays est à sens unique. Douze des treize provinces et territoires n’imposent désormais aucune exigence de résidence des administrateurs ; la loi fédérale et le Manitoba sont les deux seuls régimes qui en conservent une. L’Ontario a abandonné la sienne le 5 juillet 2021, l’Alberta en 2020, et Terre-Neuve-et-Labrador le 1er avril 2022 — de sorte qu’une source vieille de plus de quatre ans décrit une règle que trois autorités ont depuis abrogée. [18] [29] [84]

Un fondateur à l’étranger sans résident canadien disposé à siéger au conseil ne peut donc pas constituer un conseil conforme à la LCSA, mais il peut constituer une société dans n’importe quelle province ou territoire sauf le Manitoba. Notez ce que la résidence n’est pas : elle régit les administrateurs, non les actionnaires. Rien à l’article 105 ne limite la propriété étrangère des actions, et choisir une autorité sans règle de résidence ne répond pas à la question fiscale distincte de savoir qui contrôle la société.

Notez aussi ce qui a remplacé les règles abrogées. Plusieurs autorités n’ont pas tant supprimé l’exigence de présence locale qu’elles l’ont déplacée du conseil vers une adresse de signification : l’Alberta exige un mandataire aux fins de signification qui soit « an individual who is a resident of Alberta » (et applique un critère plus strict — citoyen canadien ou résident permanent résidant ordinairement en Alberta — à ses propres sociétés en vertu de l’art. 20.1), la Saskatchewan exige un fondé de pouvoir résidant dans la province lorsque aucun administrateur ni dirigeant n’y réside, et l’Île-du-Prince-Édouard y substitue le certificat d’un avocat résident. [29] [32] [59] Le conseil s’est ouvert ; l’exigence d’avoir quelqu’un sur place n’a pas disparu, elle a changé de forme. Le fondateur non-résident qui ne lit que la colonne de la résidence sera tout de même surpris par celle du fondé de pouvoir.

Transparence : c’est le registre fédéral qui est public

Depuis le 22 janvier 2024, les sociétés régies par la LCSA doivent déposer auprès de Corporations Canada les renseignements sur leurs particuliers ayant un contrôle important (PCI), en plus du registre interne tenu depuis juin 2019. Un PCI est un particulier qui détient, contrôle ou dirige 25 % ou plus des actions, individuellement, conjointement ou de concert, ou qui exerce un contrôle de fait. Le dépôt se fait « chaque année, en même temps que le rapport annuel » et « dans les 15 jours suivant tout changement dans le registre des PCI ». [7]

Une partie de ce dépôt est publiée. Le registre interne contient « le nom légal complet », « la date de naissance », « le ou les pays de citoyenneté », « le ou les pays où le PCI est considéré comme résident à des fins fiscales », « l’adresse résidentielle » et « l’adresse aux fins de signification (doit être fournie si le PCI ne souhaite pas que son adresse résidentielle soit rendue publique sur le site Web de Corporations Canada) » ; « certains des renseignements déposés sur les PCI seront mis à la disposition du public ». [7] [8]

Manquer à la tenue ou au dépôt de ce registre n’est pas une infraction administrative. L’article 21.4 de la LCSA en fait un crime pour l’administrateur, le dirigeant ou l’actionnaire qui contrevient sciemment aux obligations relatives au registre, y consigne des renseignements faux ou trompeurs, ou omet de communiquer : par procédure sommaire, « une amende maximale de 200 000 $ et un emprisonnement maximal de deux ans, ou l’une de ces peines » ; par mise en accusation, « une amende maximale de 1 000 000 $ et un emprisonnement maximal de cinq ans, ou l’une de ces peines ». [66] Aucun régime provincial de transparence ne comporte de peines de cette ampleur — le plafond néo-écossais est de 5 000 $, celui de la Colombie-Britannique de 100 000 $ pour une société et 50 000 $ pour un particulier, et celui de Terre-Neuve de 5 000 $, porté à 200 000 $ pour des inscriptions sciemment fausses. [58] [69] [60] Choisir la loi fédérale, c’est accepter à la fois le registre le plus public au pays et la sanction la plus lourde en cas d’erreur.

Du côté provincial, le paysage a beaucoup bougé depuis 2022, et chaque ligne ci-dessous porte désormais une date d’entrée en vigueur.

Le Nunavut demeure la seule ligne que cette page refuse d’énoncer clairement. Les recherches qui établissent l’absence ont été menées sur une codification à jour au 1er février 2015, et la page officielle du gouvernement énumère cinq dispositions modificatives postérieures qui n’ont pas été ouvertes. [88] L’énoncé honnête est donc qu’aucun registre n’apparaît dans la codification qui a pu être lue — un constat par absence assorti d’une limite déclarée, et non l’assurance que le Nunavut n’a aujourd’hui aucun régime de ce type.

« Registre interne » n’est pas synonyme de « propriété privée »

La répartition en quatre catégories ci-dessus est celle que tout le monde cite, et prise isolément elle induit en erreur. Cinq autorités publient ou déposent les renseignements de propriété par une tout autre porte, et le fondateur qui a choisi une province pour la confidentialité de son registre des PCI a peut-être livré les mêmes faits sur un autre formulaire.

• La Saskatchewan garde le registre des PCI à l’interne — puis exige que la déclaration annuelle porte la liste complète des actionnaires, avec noms, adresses, nombre et catégorie d’actions détenues. [32]
• L’Île-du-Prince-Édouard fait la même chose plus explicitement : toute société non distributrice dépose une liste d’actionnaires avec la déclaration annuelle, et une liste initiale dans les 60 jours de la date du certificat, la loi prévoyant que « the Director shall file the list ». [59]
• L’Alberta n’a aucun registre de transparence, ce qui semble en faire le régime le plus confidentiel au Canada — mais sa déclaration annuelle déclare les cinq principaux actionnaires avec leur pourcentage d’actions avec droit de vote émises, et le par. 23(4) de l’ABCA autorise toute personne à examiner le registre des valeurs mobilières au bureau des archives contre des frais raisonnables. [74] [29]
• L’Ontario et la Colombie-Britannique ont chacune légiféré un régime de dépôt qui n’a pas été proclamé. La Loi sur les renseignements exigés des personnes morales de l’Ontario comporte désormais un art. 6.1, « Return re individuals with significant control », ajouté par 2025, chap. 15, annexe 4, art. 1, que Lois-en-ligne inscrit comme non en vigueur. [68] Le projet de loi 20 – 2023 de la Colombie-Britannique imposerait un dépôt auprès du registraire et ouvrirait une recherche publique du nom, de l’année de naissance et de la citoyenneté, diffusée 90 jours après le dépôt — et rien de tout cela n’est en vigueur. [70] Le fondateur qui choisit aujourd’hui l’Ontario ou la C.-B. pour la confidentialité du registre choisit un régime dont le successeur figure déjà au recueil des lois.

Lecture pratique : la transparence converge vers le haut partout au Canada, et la colonne du registre interne est la moins stable de cet article. Choisissez une autorité selon les droits, la résidence et l’empreinte géographique. Ne la choisissez pas en présumant que ses règles de propriété auront encore cette allure dans cinq ans.

Le Québec offre le contraste le plus net avec l’Ontario. Son registre se consulte gratuitement, y compris pour les bénéficiaires ultimes, et permet une recherche « au nom d’une personne physique » afin de « vérifier si une personne physique est liée à une ou plusieurs entreprises ». [49] En Ontario, le registre demeure au siège social et n’est communiqué que sur demande d’un policier ou d’un fonctionnaire du fisc. [18]

Deux conséquences échappent souvent aux fondateurs. L’obligation québécoise suit l’entreprise, non la loi constitutive : elle « s’applique à la plupart des entreprises assujetties à l’immatriculation, qu’elles soient constituées ou non au Québec », de sorte qu’une société fédérale immatriculée au Québec déclare deux fois, selon deux critères distincts. [50] Et le registre de la Colombie-Britannique exclut expressément les sociétés constituées ailleurs, « e.g., companies incorporated in another province or federally ». [41]

Ce qui est publié au Québec, c’est le nom du bénéficiaire, tout autre nom utilisé au Québec, les dates de début et de fin, la condition d’admissibilité et le pourcentage, ainsi que l’adresse professionnelle si elle est déclarée — à défaut de quoi l’adresse du domicile devient publique, et une case postale ne peut pas tenir lieu d’adresse professionnelle. [99] La date de naissance et, lorsqu’une adresse professionnelle valide est au dossier, l’adresse du domicile demeurent hors de la vue du public.

Le régime fédéral comporte une protection comparable qu’il vaut la peine de connaître : un particulier peut demander une décision de non-publication de ses renseignements, un service que Corporations Canada tarifie à 0 $ avec une norme de service de 30 jours. [1] Déclarer une adresse aux fins de signification plutôt qu’une adresse résidentielle est la protection la plus simple, et c’est la différence entre publier l’endroit où vous habitez et publier l’endroit où travaille votre avocat. [8]

Dépôts annuels : vous en aurez au moins deux, et ce ne sont pas les mêmes

Corporations Canada met l’avertissement dans son propre titre : le rapport annuel et la déclaration de revenus « ne sont pas la même chose ». Le dépôt fédéral est un dépôt d’existence corporative fait au registraire ; la T2 est une déclaration fiscale faite à l’ARC ; et produire l’un ne règle rien quant à l’autre. Le rapport annuel fédéral est dû « dans les 60 jours suivant la date anniversaire de sa constitution, sa fusion ou sa prorogation » et coûte 12 $ en ligne. [5]

Ce que comporte réellement le rapport annuel fédéral

Depuis le 22 janvier 2024, il s’agit en réalité de deux dépôts à une même échéance. Corporations Canada indique que les sociétés par actions doivent produire leur rapport annuel et les renseignements sur les PCI dans les 60 jours suivant la date anniversaire de la constitution, de la fusion ou de la prorogation, le dépôt des PCI se faisant « chaque année, en même temps que le rapport annuel » — et, séparément, « dans les 15 jours suivant tout changement dans le registre des PCI ». [5] [7]

Trois règles de délai, faciles à confondre, courent sur des horloges différentes :

Le registre lui-même doit consigner, pour chaque particulier ayant un contrôle important, le nom légal complet, la date de naissance, la citoyenneté, le pays de résidence fiscale, l’adresse résidentielle, toute adresse aux fins de signification, les dates auxquelles la personne l’est devenue et a cessé de l’être, une description du contrôle important et les mesures prises pour tenir le registre à jour — et la société doit prendre des mesures raisonnables au moins une fois par exercice. [7] Les émetteurs assujettis, les sociétés cotées à une bourse désignée et les sociétés d’État échappent au régime. [7]

Le dépôt fédéral coûte donc 12 $, et l’erreur coûte jusqu’à 1 000 000 $ et cinq ans. [66] C’est cette asymétrie, et non le montant, qui justifie de l’inscrire au calendrier.

Le calendrier de dissolution : la loi contre la pratique

L’omettre a une conséquence légale. Selon l’alinéa 212(1)a) de la LCSA, le directeur peut dissoudre une société qui « omet, pendant un an, d’envoyer au directeur les droits, avis ou documents exigés par la présente loi », après un préavis de cent vingt jours ; à la date du certificat, la société cesse d’exister. [14]

La pratique publiée est plus clémente que la loi, et Corporations Canada le dit en toutes lettres : bien que la loi permette de dissoudre après un an de défaut, sa politique est de ne dissoudre qu’après deux années sans dépôt. [6] La séquence publiée est la suivante :

1. Jour 61. Le rapport est en retard et le statut de la société s’affiche « en souffrance » dans la base de données publique — ce que verront une banque, un client qui fait sa diligence ou l’avocat d’un prêteur. [6]
2. Un avis de défaut est envoyé, par courriel si la société s’est abonnée aux rappels, sinon par la poste au siège social ou aux adresses au dossier. [6]
3. Un avis final accorde 120 jours de plus pour produire les rapports annuels exigés — le délai de préavis prévu au par. 212(2). [6] [14]
4. La dissolution, en pratique après deux ans sans dépôt. La société dissoute perd sa capacité juridique d’exercer une activité. [6]
5. La reconstitution coûte 250 $ par la poste, prend dix jours et exige un rapport Nuans — les 12 $ économisés deviennent donc 250 $ plus une recherche de nom, plus les conséquences de l’interruption de votre existence corporative sur vos contrats et votre banque. [1] [4]

Notez la dépendance qui piège en pleine transaction : les avis des étapes 2 et 3 sont envoyés au siège social inscrit au dossier. Une société qui a déménagé sans produire l’avis gratuit de changement d’adresse est dissoute sans jamais avoir vu d’avertissement, et la loi confère ce pouvoir au directeur. Deux dépôts gratuits — le changement d’adresse et l’abonnement aux rappels — séparent une obligation de 12 $ d’une reconstitution à 250 $.

Ensuite, chaque province où vous êtes enregistré applique son propre cycle, sur sa propre horloge. Elles ne s’alignent pas : la date anniversaire fédérale est celle de la constitution, l’Ontario part de l’année d’imposition, le Québec d’une période fixée par règlement ministériel, et la Colombie-Britannique, l’Alberta, la Saskatchewan, le Manitoba, le Nouveau-Brunswick, les Territoires du Nord-Ouest et le Nunavut partent d’un mois d’enregistrement ou d’anniversaire. Une société enregistrée dans trois provinces gère quatre calendriers désalignés.

Une exception importante : une société fédérale enregistrée à titre extraprovincial en Ontario ne dépose aucun rapport annuel ontarien. L’avis ontarien énumère les sociétés tenues de déposer en vertu de l’art. 3.1 de la Loi sur les renseignements exigés des personnes morales — celles assujetties à la Loi sur les sociétés par actions, celles assujetties à la Loi sur les personnes morales, les « foreign corporations that have a licence endorsed under the Extra-Provincial Corporations Act (EPCA) » et celles assujetties à la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif. Une société de régime fédéral ne figure à aucune de ces lignes. [20] Ce qu’elle doit, c’est un avis de modification dans les 15 jours suivant tout changement aux renseignements déposés. [19]

Le tableau des treize autorités : ce qu’une société fédérale dépose réellement

C’est sur ce tableau que se joue vraiment la question. Chaque ligne répond, pour une société créée sous la LCSA qui commence à exercer des activités dans cette autorité : l’enregistrement est-il exigé, comment s’appelle le dépôt, combien l’État exige-t-il, quel est le délai, faut-il un mandataire ou un fondé de pouvoir local, et sous quelle loi.

Tarifs gouvernementaux seulement, vérifiés le 6 septembre 2026. Les chiffres du Yukon proviennent de son barème publié tel que consigné ailleurs dans ce dépôt, et non d’une requête faite pour cette page ; quelques cellules n’ont pu être confirmées et le disent, plutôt que de porter une estimation.

Ce que le tableau révèle en lecture verticale

Une autorité est gratuite, une l’est sous condition, et Terre-Neuve exige 560 $. L’Ontario ne fait rien payer à une société fédérale pour s’enregistrer et n’exige d’elle aucun rapport annuel. [19] L’Île-du-Prince-Édouard n’est gratuite que sous condition — 0 $ pour « a Canada corporation ... that maintains its head office and its chief place of business in the province », 275 $ sinon — et la dispense passe par une case à cocher que le déclarant peut manquer. [53] [82] Terre-Neuve exige 560 $ à l’enregistrement, contre 300 $ pour une constitution locale. [46]

Trois autorités pénalisent activement le statut fédéral. La Nouvelle-Écosse ne fait rien payer à une société d’une autre province, ni à l’enregistrement ni au renouvellement, alors qu’elle facture à une société fédérale un droit mensuel au prorata puis 274,10 $ chaque année. [36] À Terre-Neuve, le droit d’enregistrement approche le double du droit de constitution locale. Et le Nouveau-Brunswick facture 200 $ par année à une société extraprovinciale contre 60 $ à l’une des siennes — la plus lourde pénalité récurrente au pays pour le fait de venir d’ailleurs. [44]

C’est le coût récurrent qui tranche les comparaisons pluriannuelles. L’enregistrement se paie une fois ; ceci se paie toujours.

À la lecture de cette colonne, l’Île-du-Prince-Édouard cesse de ressembler à l’autorité bon marché : à moins que votre siège social et votre principal établissement ne soient réellement dans l’île, l’Î.-P.-É. coûte 275 $ chaque année, soit plus du double du renouvellement fédéral néo-écossais et plus du double du néo-brunswickois. L’Ontario demeure la seule autorité qui ne facture rien à une société fédérale aux deux extrémités.

La plupart des autorités veulent une personne sur place. Le Québec, la Colombie-Britannique, l’Alberta, la Saskatchewan, le Manitoba, la Nouvelle-Écosse, le Nouveau-Brunswick, Terre-Neuve et le Yukon exigent tous, dans certains cas, un mandataire, un fondé de pouvoir ou un agent résident ; les Territoires du Nord-Ouest et le Nunavut vont plus loin et exigent un siège social physiquement sur place, accessible au public aux heures d’ouverture. [47] L’Ontario et l’Île-du-Prince-Édouard n’en imposent aucun — l’Ontario parce que l’obligation de mandataire aux fins de signification prévue par la LPMEP ne vise que les personnes morales étrangères de catégorie 3, et qu’une société de la LCSA est de catégorie 2. [21] Un fondé de pouvoir aux fins de signification est une personne qui accepte les actes de procédure, pas une boîte aux lettres, et plusieurs lois le disent expressément : le Nouveau-Brunswick nomme « the individual resident in New Brunswick », la Nouvelle-Écosse « someone who lives in Nova Scotia », le Yukon un bureau « accessible to the public during normal business hours ». Le Yukon ajoute la précision utile que le fondé de pouvoir « does not have to hold any legal designation ». [85]

« Dans les 30 jours » est la règle courante, pas 60. La Saskatchewan, le Manitoba, l’Alberta, le Nouveau-Brunswick, l’Île-du-Prince-Édouard, les Territoires du Nord-Ouest, le Nunavut et le Yukon utilisent 30 jours ; l’Ontario et le Québec, 60 ; la Colombie-Britannique, deux mois ; Terre-Neuve exige l’enregistrement avant tout début d’activité ; la Nouvelle-Écosse ne fixe aucun délai exprès mais déclenche une pénalité quotidienne un mois après le début des activités. [52] Le Manitoba est le cas intéressant : sa fenêtre de 30 jours n’existe que pour les sociétés fédérales, puisque le par. 187(3) exige de toute autre personne morale extraprovinciale qu’elle soit enregistrée avant de commencer. [34] C’est le seul endroit au Canada où le certificat fédéral vous fait gagner du temps au lieu de vous coûter de l’argent.

Ne pas s’enregistrer n’entraîne pas toujours une amende — parfois, c’est perdre le droit de poursuivre. Trois autorités s’attaquent à la capacité plutôt qu’au portefeuille : la Saskatchewan, le Manitoba et le Yukon prévoient chacune qu’une société extraprovinciale non enregistrée ne peut ni intenter ni poursuivre une action relative à un contrat conclu pendant qu’elle n’était pas enregistrée. [32] [34] [97] Deux détails importent particulièrement à une société fédérale. La Saskatchewan exclut expressément les sociétés fédérales de cette incapacité, et l’Île-du-Prince-Édouard aussi : le par. 13(3) de l’EPCRA se lit intégralement « This section does not apply to Canada corporations. » [52] La version yukonnaise est réparable — le par. 296(2) permet à la société qui s’enregistre ensuite de poursuivre l’action comme si elle l’avait toujours été — mais le Yukon peut tout de même être poursuivie pendant qu’elle n’est pas enregistrée, par signification au registraire. Ne pas pouvoir faire exécuter ses propres contrats pendant que le cocontractant peut faire exécuter les siens : voilà l’asymétrie à éviter.

L’endroit le plus coûteux où ne pas être enregistré est l’Île-du-Prince-Édouard. Sa disposition pénale prévoit une amende « not more than $50,000 » pour la société et, séparément, « not more than $50,000 » pour « any director, officer or agent ... who knowingly authorizes, permits or acquiesces in such contravention », avec une prescription de deux ans. [52] C’est un ordre de grandeur au-dessus du maximum néo-brunswickois de catégorie E et des cinquante dollars quotidiens néo-écossais — et cela s’applique à la province dont le droit d’enregistrement peut être nul.

Le New West Partnership : ce qu’il exonère, et pourquoi une société fédérale n’y a jamais droit

C’est le point le plus mal compris de la planification constitutive au Canada, et il va à l’inverse du conseil habituel. Le New West Partnership Trade Agreement lie la Colombie-Britannique, l’Alberta, la Saskatchewan et le Manitoba. Il est en vigueur depuis le 1er juillet 2010 et pleinement mis en œuvre depuis le 1er juillet 2013. [75] L’entrée du Manitoba porte deux dates différentes selon les sources officielles — l’Alberta situe son adhésion à l’accord au 1er janvier 2017, tandis que le secrétariat du NWPTA situe son entrée dans le processus d’enregistrement au 1er janvier 2020 — et cette page énonce les deux plutôt que de choisir. [73] [92]

L’exonération vise le droit d’enregistrement et se rattache à l’autorité d’origine

Chacune des quatre provinces la met en œuvre dans sa propre législation déléguée, et chacune ne nomme que les trois autres :

• Colombie-Britannique. Le règlement B.C. Reg. 88/2009 désigne l’Alberta, la Saskatchewan et le Manitoba, fait recevoir par le registraire britanno-colombien la déclaration d’enregistrement transmise électroniquement par le registraire de l’autre province, et exonère la société extraprovinciale qui en résulte « from section 380 of the Act and items 2, 4, 5 and 15 of the Schedule to the Act » — c’est-à-dire du rapport annuel et des droits qui s’y rattachent. [71]
• Alberta. L’article 29 du Business Corporations Regulation crée la catégorie de « designated extra-provincial corporation » en nommant la Colombie-Britannique, le Manitoba et la Saskatchewan, et le par. 54(1) prévoit qu’une telle société « is exempt from the requirement to pay a fee in respect of its application for registration or the filing of information and documents related to its registration under Part 21 of the Act ». Le par. 54(2) ne laisse subsister qu’un seul droit : une recherche de nom au prix fédéral du NUANS « plus $1 ». [72]
• Saskatchewan. Le par. 8-7(1) des Business Corporations Regulations, 2022 n’exonère du droit d’enregistrement que les sociétés de la Colombie-Britannique, de l’Alberta et du Manitoba ; le par. 8-7(2) maintient malgré tout les droits de recherche et de réservation de nom ; et l’art. 8-8 écarte le rapport annuel extraprovincial pour ces trois mêmes catégories. [76] La page du registre tarifie à zéro les dépôts qui en résultent pour une société albertaine, britanno-colombienne ou manitobaine, et marque « Not Required » tant le rapport annuel entrant que le sortant — l’allègement joue donc dans les deux sens. [77]
• Manitoba. Le Companies Office tarifie le dépôt NWPTA entrant comme « Name Reservation ($45.00) », « Register an Extra Provincial Business Corporation (No Fee) » et « Power of Attorney (No Fee) », ajoute que les certificats de statut de la C.-B., de l’Alberta ou de la Saskatchewan « are no longer required » et que « Director and Officer information will be collected in the home jurisdiction only », et précise que « Annual Returns are filed in the home jurisdiction only ». [63]

Les deux tarifs du Manitoba, côte à côte

Le Manitoba est l’illustration la plus claire parce qu’il publie les deux voies, sur deux pages différentes, et que le fondateur qui lit la mauvaise budgète près de dix fois trop — ou trop peu.

Une société fédérale n’est jamais dans la colonne de droite

Chacun des instruments ci-dessus rattache l’allègement à une autorité d’origine qui est la Colombie-Britannique, l’Alberta, la Saskatchewan ou le Manitoba. Une société de la LCSA ne provient d’aucune d’elles : elle paie donc le plein droit d’enregistrement et le plein rapport annuel dans les quatre. L’Alberta le dit simplement : la voie gratuite s’applique « If your corporation’s home jurisdiction is British Columbia, Manitoba or Saskatchewan ». [30]

La confusion a une cause précise qu’il faut nommer, car c’est elle qui convainc du contraire. Les sociétés fédérales empruntent bel et bien le même canal électronique : le règlement saskatchewanais désigne cinq registraires pour le Service d’accès aux registres multi-territoriaux (MRAS) — Colombie-Britannique, Alberta, Manitoba, Québec et le directeur de la LCSA — et le dépôt par MRAS est obligatoire tant pour les sociétés fédérales que pour les sociétés du NWPTA. [76] Le canal est partagé ; l’allègement ne l’est pas. Une société fédérale dépose par le même portail et se voit facturer 255 $ plus 60 $ par année là où une société albertaine ne paie rien.

Ce que le NWPTA ne fait pas, même pour ceux qui y ont droit

Trois limites, chacune énoncée par une partie à l’accord :

• Il ne supprime pas l’enregistrement, seulement le droit — et, pour les provinces partenaires, le rapport annuel en double. La Colombie-Britannique est explicite : une société admissible doit tout de même « Submit registration through the appropriate province’s registry (no fee) » et « Registration must be completed within 2 months of starting to do business in B.C. » [75]
• Il n’exonère pas la recherche de nom. L’Alberta indique aux sociétés sortantes : « You need to apply and pay for a name search and reservation before you register your business in the other province », alors que « There is no cost for registration of your business ». [73] Là où la FAQ du secrétariat du NWPTA affirme que « All filing fees have been eliminated », les listes de prix des registres nuancent — et c’est la liste de prix du registre que vous payez réellement.
• Il ne supprime pas le fondé de pouvoir et ne touche pas au droit local. La C.-B. demande toujours aux inscrits NWPTA d’« Have an attorney represent them in each province where they do business », en avertissant qu’une démission non remplacée fait que « the corporation’s extraprovincial registration could be cancelled ». [75] Les permis d’affaires municipaux échappent entièrement à l’accord, comme tous les permis sectoriels. Le NWPTA ne s’applique pas non plus aux sociétés sans capital-actions. [92]

La conséquence pratique est l’inverse du conseil habituel. Si toute votre empreinte se situe en Colombie-Britannique, en Alberta, en Saskatchewan et au Manitoba, vous constituer dans l’une de ces quatre provinces et vous enregistrer dans les trois autres coûte nettement moins cher que la voie fédérale suivie de quatre enregistrements : vous payez des recherches de nom et rien d’autre, contre 255 $ + 291,75 $ + 350 $ + 350 $ de droits d’enregistrement et 60 $ + 53,05 $ + 65 $ + 44,89 $ par année de rapports. La constitution fédérale est la bonne réponse pour une empreinte nationale. C’est la mauvaise réponse pour une empreinte de l’Ouest.

Yukon : l’exemption publiée, retirée, et jamais inscrite dans la loi

Le Yukon est la seule ligne du tableau où cette page refuse encore d’énoncer une réponse unique, et la mise à jour de septembre 2026 a précisé le tableau plutôt que de le résoudre.

Ce que le registraire disait autrefois. Une page d’enregistrement du Yukon indiquait : « Extra-territorial business corporations are business corporations created outside Yukon. Under the Business Corporations Act, they must register to do business in Yukon, unless federally incorporated. This is the case no matter how long they plan to do business here. » Lu simplement, c’est une exemption générale pour les sociétés de la LCSA.

Ce qui a changé. Cette page n’existe plus. Sa dernière capture en ligne date du 23 novembre 2020, ses propres métadonnées donnent une date de modification du 18 novembre 2020, et les captures à partir de février 2023 sont des redirections. La page de remplacement, modifiée pour la dernière fois le 21 juillet 2025, dit seulement : « Extra-territorial corporations need to register in Yukon if they are carrying out business in the territory. » Aucune capture de la page actuelle n’a jamais contenu les mots « unless federally incorporated ». [85] [56]

Ce que dit la loi, lue directement. Le paragraphe 277(2) impose l’obligation d’enregistrement à « every extra-territorial body corporate », sans aucune réserve fédérale. Le paragraphe 276(2) prévoit que la partie « does not apply to a Canada corporation so as to affect its right to carry on business in the Yukon » — une clause de sauvegarde protégeant le droit constitutionnel d’une société fédérale de commercer, qui ne dit rien de l’obligation administrative de s’enregistrer ; y lire une exemption serait y ajouter des mots absents. Et le par. 280(4) — « This section does not apply to a Canada corporation » — est la seule exclusion fédérale expresse de toute la partie, et elle ne lève qu’un article portant sur les dénominations. Un rédacteur qui aurait déjà exempté les sociétés fédérales de la partie entière n’aurait eu aucune raison de les exempter à nouveau d’un seul de ses articles. [97]

La position, énoncée dans les deux sens, est donc la suivante. L’exemption a été publiée par le registre en 2020, ne l’est plus aujourd’hui, et n’a jamais figuré dans la loi. Le fondateur qui se fie aujourd’hui à « le Yukon exempte les sociétés fédérales » se fie à une page hors ligne depuis des années, contre une loi qui dit le contraire et une page de registre actuelle qui dit également le contraire. Ce n’est pas une position sûre — mais ce n’est pas non plus une question réglée, car la pratique administrative d’un registraire est ce que l’on rencontre au comptoir, et aucune source trouvée pour ce groupe de pages ne consigne un abandon affirmatif de la position de 2020 par le registraire.

Que faire. Enregistrez-vous quand même, et traitez le coût comme une assurance. S’enregistrer sans y être tenu coûte 300 $ une fois et 100 $ par année, montants qui figurent à la fois à la page de tarifs du registre et à l’annexe B du Business Corporations Regulation. [55] [57] Ne pas s’enregistrer alors qu’il le fallait vous coûte la capacité d’intenter ou de poursuivre une action sur tout contrat yukonnais conclu sans enregistrement, en vertu du par. 296(1) — réparable en s’enregistrant ensuite selon le par. 296(2), mais seulement une fois le problème découvert, et entre-temps la société peut tout de même être poursuivie par signification au registraire en vertu de l’art. 287. [97] L’article 297 étend une pénalité de 5 000 $ au mandataire qui agit pour une société non enregistrée. Si vous voulez une certitude, demandez à Corporate Affairs du Yukon de confirmer la position par écrit sur vos faits — en sachant que le personnel du registre refuse généralement d’interpréter la loi, de sorte que la réponse obtenue pourra être procédurale plutôt que juridique.

Quand le fédéral gagne, et quand le provincial gagne

Le fédéral est le meilleur choix par défaut si

• Vous exercerez dans plus d’une province. Un certificat, un jeu de statuts, un conseil et un rapport annuel, suivis d’enregistrements que vous auriez dû faire de toute façon.
• La dénomination en toutes lettres est l’actif. Le droit national d’utilisation est réel, et la recherche est incluse dans les 200 $. [3] [4]
• Votre province d’exploitation est l’Ontario, où le supplément fédéral se résume à un avis initial à 0 $ et à aucun rapport annuel provincial. [19] [20]
• Ou l’Île-du-Prince-Édouard, si vous y êtes véritablement établi — le droit est de 0 $ pour une société fédérale qui y maintient son siège et sa principale place d’affaires. [53]

La quatrième raison souvent invoquée — un certificat fédéral ferait meilleure impression auprès de contreparties étrangères — est un argument de présentation. Aucune source officielle consultée pour cette page n’établit qu’une banque, un investisseur ou un registre étranger traite plus favorablement une société de la LCSA ; c’est donc consigné comme une préférence, non comme un avantage vérifié.

Le provincial est le meilleur choix par défaut si

• Vous exercerez dans une seule province, et ce n’est ni l’Ontario ni l’Î.-P.-É. Au Québec, le fédéral est purement additif ; en Nouvelle-Écosse il transforme un droit annuel de 118,35 $ en 274,10 $ ; à Terre-Neuve il transforme une constitution à 270 $ et un rapport annuel à 90 $ en 560 $ et 180 $. [36] [46]
• Aucun administrateur ne sera résident canadien. C’est une barrière, pas une préférence : le par. 105(3) de la LCSA exige au moins un résident canadien dans un conseil de moins de quatre membres, et seul le Manitoba reproduit cette règle. [13] [34]
• Vous êtes une entreprise de l’Ouest à l’intérieur du bloc du NWPTA, où une société de la C.-B., de l’Alberta, de la Saskatchewan ou du Manitoba ne paie aucun droit d’enregistrement dans les trois autres, contrairement à une société fédérale. Ce que l’accord supprime, c’est le droit d’enregistrement lui-même, non tous les droits : l’Alberta prévient la société sortante qu’elle doit « apply and pay for a name search and reservation before you register your business in the other province » alors qu’il n’y a « no cost for registration of your business », [30] et le Manitoba tarife le dépôt entrant en conséquence — « Name Reservation ($45.00) », « Register an Extra Provincial Business Corporation (No Fee) » et « Annual Returns are filed in the home jurisdiction only ». [63]

La situation propre au Québec

Les fondateurs présument souvent que la constitution fédérale leur évite la couche québécoise. C’est faux. Une société fédérale qui exerce une activité au Québec doit produire une déclaration d’immatriculation « dans les 60 jours suivant le début de ses activités au Québec », après quoi le Registraire l’immatricule en lui attribuant un numéro d’entreprise du Québec (NEQ). [26] Trois obligations québécoises se rattachent ensuite à l’entreprise, quelle que soit sa loi constitutive :

• Un fondé de pouvoir résident, si l’entreprise n’a ni domicile, ni adresse d’affaires, ni établissement au Québec — l’exigence s’applique « même si l’entreprise a déclaré une adresse aux fins de signification ». [26]
• Un nom français au registre. L’assujetti ne peut déclarer ni utiliser au Québec un nom « qui n’est pas conforme aux dispositions de la Charte de la langue française », et celui dont le nom est dans une autre langue « doit déclarer la version française de ce nom qu’il utilise au Québec ». [22]
• La francisation, au-delà d’un effectif. Une entreprise qui emploie 25 personnes ou plus au Québec pendant une période de six mois doit s’inscrire à l’Office québécois de la langue française ; les obligations issues de la législation linguistique de 2022 « sont entrées en vigueur le 1er juin 2025 ». [39]

Aucune de ces trois obligations ne dépend du caractère fédéral ou québécois de la société. Le certificat fédéral n’achète rien ici ; il ajoute seulement un second registraire et un second tarif.

Tableau décisionnel par profil de fondateur

Ce qui n’appartient pas à ce tableau, c’est le taux d’imposition. L’impôt provincial et territorial des sociétés suit les établissements stables — « un lieu d’affaires fixe de la société » — et non la loi constitutive, et l’ARC administre les régimes provinciaux « sauf pour le Québec et l’Alberta ». [15] [16] La seule exception mérite d’être connue : une société qui n’aurait pas autrement d’établissement stable « est réputée avoir un établissement stable à l’endroit désigné à titre de siège social dans son acte constitutif ou ses statuts » — ce champ n’est donc pas fiscalement neutre.

Coût total de propriété sur cinq ans : quatre profils travaillés

Droits gouvernementaux seulement. Ces modèles excluent tout ce qui n’est pas publié comme droit gouvernemental : honoraires juridiques et comptables, rapports Nuans (vendus par des fournisseurs privés, sans prix officiel) et frais de service des mandataires de registre albertains, que le catalogue de la province qualifie de non plafonnés et « market dependent ». [31] Chaque modèle suppose une constitution en année 1 et cinq cycles de dépôt annuel, et l’arithmétique est imprimée pour que le lecteur puisse la vérifier. Cinq ans est le bon horizon précisément parce que l’enregistrement est ponctuel et que le rapport annuel ne l’est pas : sur un an, les droits se ressemblent partout ; sur cinq, c’est la colonne récurrente qui domine.

Profil 1 — Amara, consultante autonome à Toronto, Ontario seulement

Amara se constitue en janvier, ne travaille qu’avec des clients ontariens, n’a aucun employé et aucun projet hors de la province.

La voie fédérale est moins chère en Ontario, ce qui inverse l’hypothèse habituelle. Cela ne tient que parce que l’Ontario ne facture rien pour l’enregistrement extraprovincial et n’exige aucun rapport annuel d’une société fédérale, et parce que les 200 $ fédéraux incluent la recherche de dénomination alors que les 300 $ ontariens ne l’incluent pas. L’écart est de 40 $ plus un rapport non tarifé — assez faible pour que, si Amara paie un avocat de toute façon, la différence soit du bruit. Ce qui devrait réellement trancher, c’est qu’Amara a désormais deux registraires au lieu d’un, ainsi qu’un avis initial à 60 jours et des avis de changement à 15 jours qu’une société ontarienne ne devrait pas.

Profil 2 — Étienne, studio de design montréalais, Québec seulement

Étienne sert exclusivement une clientèle québécoise, emploie trois personnes et n’ouvrira pas ailleurs.

L’écart de 260 $ correspond exactement à la composante fédérale — 200 $ pour constituer plus 60 $ de rapports annuels. Dans une entreprise purement québécoise, c’est le prix d’un certificat dont Étienne n’a pas besoin, et qui ne lui achète rien : l’immatriculation québécoise, l’obligation de nom français, la déclaration des bénéficiaires ultimes et l’exigence de fondé de pouvoir se rattachent toutes à l’entreprise, que la société soit constituée au fédéral ou non.

Base du total québécois sur cinq ans retenue dans ce guide. L’année de la constitution plus quatre années, droits de registre seulement, tout produit à temps. La note 5 du RE-101 dispense du droit annuel d’immatriculation l’année suivant celle de l’immatriculation : le droit de 106 $ est donc exigible trois années sur cinq et non cinq : 397 $ + 0 $ + 106 $ × 3 = 715 $. La réservation de nom est facultative et ajoute 27 $. [24]

Profil 3 — Priya, éditrice de logiciels en Ontario, au Québec et en Colombie-Britannique

La société de Priya a un siège ontarien, un bureau de vente à Montréal et une équipe d’ingénierie à Vancouver — trois provinces, un bureau dans chacune, donc un enregistrement incontestable partout.

L’avantage fédéral sur trois provinces est de 70 $ en droits gouvernementaux, plus le coût d’un rapport Nuans — réel, mais modeste, et plus faible que la plupart ne l’imaginent. Le véritable avantage multiprovincial est administratif plutôt que financier : une seule loi constitutive, un seul conseil, un seul jeu de statuts à modifier et une seule dénomination qui n’a pas à être libérée de nouveau dans chaque registre. Remarquez aussi que la ligne de la C.-B. est la seule où les deux voies diffèrent, et qu’elle diffère en faveur de la société fédérale, exactement des 30 $ d’approbation de nom que le par. 376(2) dispense.

Profil 4 — Dan, distributeur d’équipement en Colombie-Britannique, en Alberta, en Saskatchewan et au Manitoba

Dan vend dans les quatre provinces de l’Ouest, avec un entrepôt dans chacune. C’est le profil où le conseil conventionnel est donné avec le plus d’assurance, et où il est le plus faux.

La voie provinciale est moins chère d’environ 2 017 $ sur cinq ans — et l’écart se creuse chaque année, puisque la société fédérale porte cinq rapports annuels contre un. Rien de tout cela n’est une échappatoire : c’est le New West Partnership qui fonctionne exactement comme prévu, pour les sociétés dont l’autorité d’origine se trouve à l’intérieur du bloc. Une société fédérale n’en fait pas partie.

Ce que ces tableaux omettent, et pourquoi

• Les prix des rapports Nuans et des recherches de nom, partout. Ce sont des fournisseurs privés qui les fixent ; l’avis ontarien lui-même précise que le rapport doit être obtenu d’une société de recherche privée ; et l’Alberta ne publie aucun produit NUANS. Là où une voie en exige un, le tableau indique « plus le rapport Nuans » plutôt que d’inventer un chiffre.
• Les frais de service du mandataire de registre albertain, que le catalogue de la province qualifie expressément de non plafonnés et dépendants du marché. C’est pourquoi la colonne fédérale du profil 4 porte une réserve plutôt qu’un total net, et pourquoi aucun profil purement albertain n’est modélisé. [31]
• Le coût d’un fondé de pouvoir ou d’un mandataire aux fins de signification dans chaque autorité qui en exige un. Le dépôt de la nomination est gratuit ou symbolique presque partout ; trouver une personne disposée à recevoir les actes de procédure en votre nom ne l’est pas, et aucun gouvernement n’en publie le prix.
• Les honoraires professionnels et le fondé de pouvoir québécois, coût récurrent réel qui ne figure à aucun tarif.
• Tout profil terre-neuvien, prince-édouardien, yukonnais, ténois ou nunavois. Les montants par autorité pour ces cinq territoires et provinces figurent dans les tableaux ci-dessus et peuvent être ajoutés à n’importe quel modèle ; ils ne sont pas intégrés à un profil nommé parce qu’une entreprise dont l’empreinte se limite à une seule petite autorité s’y constitue presque toujours, ce qui rend la comparaison triviale. La seule exception qui mérite d’être énoncée : à l’Île-du-Prince-Édouard, la voie fédérale peut être gratuite aux deux extrémités si le siège social et le principal établissement se trouvent réellement dans l’île, et coûter 275 $ chaque année dans le cas contraire.

Changer d’avis plus tard : la prorogation, étape par étape

Vous n’êtes pas enfermé. Une société passe d’une loi corporative à une autre par prorogation, que Corporations Canada décrit comme permettant à une personne morale « de se constituer de nouveau en vertu d’une autre loi » — elle est « exportée d’une loi pour être importée par une autre loi » plutôt que dissoute puis recréée. [10]

Cette distinction est tout l’enjeu, et elle est légale plutôt que promotionnelle. Le jour où le certificat de prorogation est délivré, le par. 187(5) de la LCSA prévoit que la personne morale devient une société régie par la Loi « comme si elle avait été constituée en vertu de celle-ci » — et le par. 187(7) préserve tout ce qui a précédé : la société conserve ses biens, demeure responsable de ses obligations, et « les actions civiles, pénales ou administratives intentées par ou contre la personne morale peuvent être continuées par ou contre la société ». [64] Les contrats n’ont pas à être novés, le compte bancaire n’a pas à être rouvert, et la société n’obtient pas une nouvelle date de constitution aux fins de ce qui dépend de son ancienneté. Une prorogation n’est pas une vente d’actifs à une nouvelle société, et ne doit jamais être tarifée comme telle.

Du provincial au fédéral : l’importation, dépôt par dépôt

L’étape 6 est celle que les fondateurs oublient. Proroger une société ontarienne vers la LCSA ne met pas fin à sa relation avec l’Ontario si elle y exerce encore : cela convertit une constitution locale en enregistrement extraprovincial, ce qui, en Ontario, signifie un avis initial sans droit, et dans la plupart des autres provinces un droit et un fondé de pouvoir aux fins de signification.

L’étape 2 mérite une lecture attentive, car Corporations Canada publie l’instrument exact que délivre chaque autorité. Nommer le bon document en s’adressant à son registraire d’origine évite un aller-retour.

Les treize sont préapprouvées, ce qui signifie que l’avis juridique de l’étape 3 n’est pas exigé pour un départ depuis une province ou un territoire canadien. [10] L’exigence d’avis vise les prorogations depuis des lois étrangères, et depuis des lois fédérales autres que la LCSA. L’Île-du-Prince-Édouard est la seule ligne à deux réponses, parce qu’une personne morale de l’Île peut relever soit de la Business Corporations Act, soit de l’ancienne Companies Act, et que l’instrument diffère.

Du fédéral au provincial : l’exportation, et pourquoi elle n’est pas gratuite

L’exportation se déroule dans l’ordre inverse, et l’enchaînement compte, car la société demeure fédérale jusqu’à la toute dernière étape.

1. Les actionnaires approuvent. L’article 188 de la LCSA exige une résolution spéciale : la demande de prorogation « est approuvée lorsque les actionnaires votants l’ont approuvée par résolution spéciale », ce que Corporations Canada explique comme « au moins les deux tiers des voix exprimées lors d’une assemblée des actionnaires ». Une résolution du conseil ne suffit pas, une majorité simple non plus. [11] [65]
2. Dire aux actionnaires ce qu’ils abandonnent. La documentation transmise avec l’avis de convocation doit traiter de « l’existence du droit à la dissidence » et décrire en quoi les protections des actionnaires diffèrent sous la loi importatrice. L’actionnaire dissident « a le droit de se faire verser la juste valeur de ses actions conformément à l’article 190 » — une créance en argent contre la société, déclenchée par le vote lui-même. [65] [11]
3. Demander une lettre de satisfaction. Corporations Canada ne la délivre qu’une fois convaincu que « la société qui souhaite se proroger est en conformité avec la LCSA (p. ex., la société est à jour dans le dépôt de ses rapports annuels et ne fait pas l’objet d’une enquête en cours pour non-conformité) », que la loi importatrice permet la prorogation et que celle-ci ne portera pas préjudice aux actionnaires ou aux créanciers. Le critère légal du par. 188(1) est le même : le directeur doit être convaincu que la prorogation « ne portera pas préjudice aux créanciers ou aux actionnaires ». Cette étape coûte 200 $ en ligne ou 250 $ par la poste, et la lettre est valide 90 jours à compter de sa délivrance. [11] [1] [65]
4. Déposer dans l’autorité d’accueil à l’intérieur de cette fenêtre de 90 jours, et payer son droit.
5. Retourner le nouveau certificat à Corporations Canada, qui dépose l’avis et délivre « un certificat de changement de régime conformément à l’article 262 », après quoi « la présente loi cesse de s’appliquer à la société ». Le dépôt de changement de régime est lui-même gratuit. [65] [1]

Deux corrections pratiques en découlent. D’abord, « l’exportation est gratuite au fédéral » n’est vrai que du dernier dépôt : la lettre de satisfaction sans laquelle vous ne pouvez pas avancer est un service à 200 $ en ligne, de sorte qu’une exportation fédérale coûte les mêmes 200 $ qu’une importation fédérale avant même que la province d’accueil ne facture quoi que ce soit. [1] Ensuite, la société demeure régie par la LCSA pendant toute l’opération — y compris pour le rapport annuel qui peut échoir en cours de route. Une lettre valable 90 jours, une assemblée d’actionnaires et deux registraires font qu’une exportation se termine rarement en moins d’un mois, et elle ne peut même pas commencer si un rapport annuel est en souffrance, puisque la conformité est la porte d’entrée. Un rapport de 12 $ non déposé est donc un obstacle à une opération corporative, et non une simple pénalité de retard.

Ce que facture l’autorité d’accueil

Le volet fédéral d’une prorogation est entièrement tarifé ci-dessus. Le volet provincial est un droit distinct qui varie d’un ordre de grandeur, et il est exigé quel que soit le sens du déplacement.

Un mauvais choix en année 1 est donc corrigeable en année 3, et la correction est une opération à quatre chiffres plutôt qu’à cinq. Mais c’est une véritable opération : une assemblée d’actionnaires avec un seuil des deux tiers, un droit à la dissidence qui peut se transformer en créance en argent, deux registraires, une horloge de 90 jours, et un critère de conformité qu’un rapport annuel non déposé fait échouer. Choisir correctement au départ vaut plus que les 200 $ que coûte le retour en arrière.

Le calendrier de conformité auquel vous vous engagez

Le choix de la loi est une décision d’une journée. Le calendrier qu’il crée court pendant toute la vie de la société, et la façon la plus courante pour un fondateur de se mettre en difficulté n’est pas de mal choisir : c’est de bien choisir, puis de manquer une échéance pour laquelle personne ne lui a envoyé de facture.

Première année, société fédérale enregistrée dans une province

En régime permanent, et les horloges qui ne s’alignent pas

C’est la partie qui surprend. Une société enregistrée dans trois provinces gère quatre calendriers désalignés, parce que presque aucune autorité ne rattache son dépôt annuel au même événement :

Trois pièges apparaissent dans ce tableau. La Nouvelle-Écosse se cale sur la date de votre constitution d’origine et le Yukon sur celle de votre enregistrement yukonnais : un rappel unique fondé sur « l’anniversaire » sera donc faux dans l’un des deux. Le Québec se cale sur l’exercice financier, et se déplace donc indépendamment de tous vos autres dépôts. Et le Nouveau-Brunswick envoie son rapport sans avis, ce qui signifie que l’absence de rappel ne prouve pas que rien n’est dû.

Le contrôle pratique est peu spectaculaire et fonctionne : tenez un calendrier unique avec une ligne par registre, consignez ce sur quoi chacun est calé plutôt que la seule date, abonnez-vous à tous les services de rappel offerts, et produisez l’avis gratuit de changement d’adresse le jour de votre déménagement — parce que tous les avis qu’un registraire vous envoie, y compris celui qui annonce la dissolution, partent vers l’adresse inscrite au dossier.

Glossaire

Les autorités emploient des mots différents pour la même chose, et le même mot pour des choses différentes. Voici le vocabulaire que présupposent les tableaux ci-dessus.

• Rapport annuel. Dépôt d’existence corporative fait à un registraire, confirmant les administrateurs, les adresses et, au fédéral, les renseignements sur les PCI. Ce n’est pas une déclaration de revenus, laquelle est transmise à l’ARC. Corporations Canada le dit dans un titre : le rapport annuel et la déclaration de revenus « ne sont pas la même chose ». [5]
• Statuts constitutifs. Document constitutif qui crée la société et fixe sa dénomination, sa structure du capital, ses restrictions et la province de son siège social.
• Fondé de pouvoir / mandataire aux fins de signification / recognized agent. Personne désignée qui consent à recevoir les actes de procédure pour le compte de la société dans une autorité où elle est enregistrée. Toute loi qui en exige un exige une personne qui y réside — le registre néo-écossais le dit simplement : « someone who lives in Nova Scotia ». Un service d’adresse ou de réexpédition du courrier n’en est pas un. Le Québec parle de fondé de pouvoir ; la Nouvelle-Écosse de recognized agent ; Terre-Neuve en nomme un par procuration. [36]
• Exercer une activité. Élément déclencheur de l’enregistrement extraprovincial, défini autorité par autorité et généralement bien plus large que le fait d’avoir un bureau. Le résumé de Corporations Canada est : avoir « une adresse, une case postale ou un numéro de téléphone dans une province ou un territoire, ou offrir des services ou des produits dans une province ou un territoire ». Plusieurs provinces le présument d’une inscription à l’annuaire téléphonique ou d’une publicité donnant une adresse locale. [2]
• LCSA. La Loi canadienne sur les sociétés par actions, L.R.C. (1985), ch. C-44 — la loi fédérale sur les sociétés par actions.
• Certificat de conformité / d’existence / de statut. Preuve délivrée par le registre qu’une société existe et a produit ce qu’elle doit. Les banques et les autres registres en exigent un ; le prix fédéral est de 10 $ en ligne. [1]
• Personne morale de catégorie 1, 2 ou 3. Classification ontarienne prévue par la Loi sur les personnes morales extraprovinciales. La catégorie 2 vise une personne morale constituée sous une loi du Parlement ou d’une législature territoriale — donc une société fédérale. Seule la catégorie 3, constituée hors du Canada, a besoin d’un permis ontarien et d’un mandataire aux fins de signification. [21]
• Prorogation (importation / exportation). Faire passer une société d’une loi corporative à une autre sans la dissoudre. Corporations Canada la décrit comme le fait d’être « exportée d’une loi pour être importée par une autre loi ». [10]
• Dénomination numérique / numéro matricule. Dénomination attribuée par le registraire, par exemple « 12345678 Canada Inc. ». Au fédéral, elle coûte les mêmes 200 $ qu’une dénomination en toutes lettres et évite l’étape de libération du nom. [4]
• Changement de régime. Certificat fédéral délivré à la fin d’une exportation, après quoi « la présente loi cesse de s’appliquer à la société ». [65]
• Droit à la dissidence. Droit légal de l’actionnaire, lors de certaines modifications fondamentales dont une prorogation vers l’extérieur, « de se faire verser la juste valeur de ses actions conformément à l’article 190 ». [65]
• Enregistrement extraprovincial / extraterritorial. Enregistrer une société créée ailleurs afin qu’elle puisse exercer une activité dans cette autorité. Cela ne crée pas une deuxième société et ne constitue pas une seconde constitution.
• PCI — particulier ayant un contrôle important. Particulier qui détient, contrôle ou dirige 25 % ou plus des actions, individuellement, conjointement ou de concert, ou qui exerce un contrôle de fait. [7]
• Lettre de satisfaction. Autorisation fédérale exigée avant qu’une société puisse se proroger hors de la LCSA, valide 90 jours, au coût de 200 $ en ligne. [11]
• MRAS — Service d’accès aux registres multi-territoriaux. Canal électronique de dépôt partagé reliant plusieurs registraires canadiens, dont le directeur de la LCSA. Déposer par MRAS n’équivaut pas à être admissible à l’exonération du NWPTA. [76]
• NEQ — numéro d’entreprise du Québec. Identifiant attribué par le Registraire lors de l’immatriculation au Québec. [26]
• Nuans. Système de recherche de dénominations qui répertorie les dénominations sociales, noms commerciaux et marques de commerce semblables ou identiques à celui que vous proposez. Un rapport vaut 90 jours. Au fédéral la recherche est intégrée à la demande ; plusieurs provinces exigent un rapport acheté séparément. [4]
• NWPTA — New West Partnership Trade Agreement. Accord entre la Colombie-Britannique, l’Alberta, la Saskatchewan et le Manitoba en vertu duquel une société dont l’autorité d’origine est l’une des quatre ne paie aucun droit d’enregistrement et ne produit aucun rapport annuel en double dans les trois autres. Il ne s’est jamais appliqué aux sociétés fédérales. [75]
• Établissement stable. Notion de l’ARC — un « lieu fixe d’affaires de la société » — qui détermine quelle province impose quoi. C’est elle, et non la loi constitutive, qui fixe votre exposition à l’impôt provincial des sociétés. [16]
• Siège social. Adresse légale de la société dans l’autorité dont la loi la régit, où les livres sont tenus et où les actes peuvent être signifiés. Au fédéral, il doit se trouver dans « la province au Canada mentionnée dans ses statuts ». [51]
• Reconstitution. Rétablissement d’une société dissoute. Au fédéral, 250 $ par la poste, et un rapport Nuans est exigé. [1]
• Résolution spéciale. Approbation des actionnaires obtenue par « au moins les deux tiers des voix exprimées » — le seuil d’une prorogation vers l’extérieur. [11]
• Registre de transparence / registre des bénéficiaires ultimes. Équivalents provinciaux du registre fédéral des PCI. La Colombie-Britannique parle de transparency register ; le Québec de bénéficiaires ultimes. Ce qui les distingue n’est pas la notion, mais le fait d’être déposé ou non, et public ou non.

Modes d’échec

Ne jamais s’enregistrer là où l’on exerce. Le plus fréquent et le plus coûteux. Le certificat fédéral ne confère aucune immunité, et plusieurs provinces font tourner un compteur quotidien : le Manitoba impose « a penalty of $50. for every day the business or undertaking is so carried on », la Nouvelle-Écosse « a penalty of fifty dollars for every day », et le Nouveau-Brunswick traite le défaut comme une infraction de « category E », la responsabilité s’étendant aux administrateurs et dirigeants qui y acquiescent sciemment. [34] [37] [35] Terre-Neuve va plus loin et interdit même de commencer. [45] L’Île-du-Prince-Édouard est le seul endroit où le statut fédéral aide ici : son interdiction d’ester en justice sans être enregistré « does not apply to Canada corporations ». [52]

Croire que l’approbation fédérale du nom bloque les noms commerciaux provinciaux. Elle ne le fait pas : la dénomination ne doit pas prêter à confusion, mais l’examen a lieu à l’octroi et la recherche unifiée gratuite couvre huit registres, pas quatorze. [9] [38]

Manquer le rapport annuel fédéral. Deux rapports non déposés déclenchent la dissolution selon la pratique publiée ; un an de défaut suffit selon la loi, et à la date du certificat la société cesse d’exister. La reconstitution coûte 250 $ par la poste et exige un rapport Nuans. [6] [14] [1]

Déposer au fédéral et oublier la province. Les conséquences sont indépendantes : le Manitoba annule l’enregistrement après deux rapports annuels manqués consécutifs, le registraire de la C.-B. peut agir après un défaut « in each of 2 consecutive years », la Saskatchewan radie après un préavis de 30 jours, l’Alberta peut annuler après un an de défaut et 120 jours de préavis, et le Québec peut radier après deux années consécutives de déclarations de mise à jour manquées. [27] [32] [29] [22]

Perdre l’administrateur résident canadien sans s’en apercevoir. La règle des 25 % est continue, et non vérifiée seulement à la constitution. Une société fédérale à administrateur unique dont celui-ci émigre est en défaut dès ce jour. [13]

Confondre un service d’adresse et un fondé de pouvoir. Un fondé de pouvoir aux fins de signification est une personne nommée qui consent à recevoir les actes de procédure — la Nouvelle-Écosse exige « someone who lives in Nova Scotia », le Nouveau-Brunswick « the individual resident in New Brunswick ». Aucun forfait postal n’en nomme un. [36] La nomination est un dépôt à part entière, et en Nouvelle-Écosse elle est gratuite à faire comme à modifier : aucune raison tarifaire, donc, de la laisser périmer. [90]

Présumer que le NWPTA vous couvre. L’exemption est liée à une autorité d’origine en C.-B., en Alberta, en Saskatchewan ou au Manitoba ; le fédéral n’en fait pas partie, et déposer par le canal MRAS partagé n’y change rien. [30] [76]

Se tromper sur le registre des PCI, au fédéral. C’est le mode d’échec le plus sévèrement puni de cette page, et le moins discuté. En vertu de l’art. 21.4 de la LCSA, l’administrateur, le dirigeant ou l’actionnaire qui contrevient sciemment aux obligations relatives au registre, y consigne des renseignements faux ou trompeurs ou omet de communiquer s’expose à « une amende maximale de 200 000 $ et un emprisonnement maximal de deux ans » par procédure sommaire, et à « une amende maximale de 1 000 000 $ et un emprisonnement maximal de cinq ans » par mise en accusation. [66] L’obligation est continue : le registre doit être mis à jour dans les 15 jours suivant la prise de connaissance d’un changement, et le changement déposé auprès de Corporations Canada dans les 15 jours. [7] Une réorganisation du capital qui franchit le seuil de 25 % est un événement PCI, et non une simple inscription au registre des valeurs mobilières.

Être dissoute parce que le registraire a écrit à une ancienne adresse. Tous les avis de la séquence fédérale de défaut — le rappel, l’avis de défaut et l’avis final accordant 120 jours — partent vers le siège social ou les adresses inscrites au dossier. [6] Produire un changement de siège social est gratuit et prend une journée. [1] Ne pas le produire, c’est ainsi qu’une société est dissoute sans que ses administrateurs aient jamais vu d’avertissement.

Publier son adresse personnelle au registre fédéral des PCI par omission. Corporations Canada publie l’adresse résidentielle du PCI si aucune adresse aux fins de signification n’est fournie. [8] Le Québec fonctionne de la même façon : déclarez une adresse professionnelle, sinon l’adresse du domicile devient publique — et une case postale ne peut pas en tenir lieu. [99] Dans les deux cas, il s’agit de valeurs par défaut que l’on peut éviter au moment du dépôt et difficilement défaire ensuite.

Manquer une échéance provinciale calée sur une horloge différente de la fédérale. Le renouvellement néo-écossais est calé sur l’anniversaire de la constitution dans votre autorité d’origine, le yukonnais sur l’anniversaire de l’enregistrement yukonnais, et les droits québécois sur la fin de votre exercice financier. Le Nouveau-Brunswick envoie son rapport annuel sans avis, et son rapport extraprovincial coûte 200 $ par année. [36] [85] [35]

Laisser expirer le fondé de pouvoir ou le mandataire. En Colombie-Britannique, un fondé de pouvoir qui démissionne sans être remplacé est un motif d’annulation de l’enregistrement extraprovincial par le registraire en vertu de l’al. 422(1)g), après quoi « a foreign entity must cease carrying on business in British Columbia ». [27] L’Alberta peut annuler après un an sans mandataire ; le directeur manitobain peut annuler un enregistrement faute de procuration à jour, laquelle doit être remplacée dans les 10 jours ; la Saskatchewan accorde 15 jours. [29] [34] [32] Le départ pour une autre province de la personne que vous avez nommée il y a trois ans est un événement de conformité.

Oublier qu’une prorogation ne met pas fin à votre relation avec la province que vous quittez. Si vous prorogez une société provinciale vers la LCSA et que vous exercez encore dans cette province, il vous faut désormais un enregistrement extraprovincial là-bas. Les Territoires du Nord-Ouest le légifèrent directement : une société devenue extraterritoriale en se prorogeant hors du territoire doit s’enregistrer dans les 30 jours de la date de son certificat de changement de régime. [47]

Traiter le tarif de 0 $ de l’Î.-P.-É. comme automatique. Il ne vise que « a Canada corporation ... that maintains its head office and its chief place of business in the province », et la fiche d’instructions du registre prévient qu’il s’agit d’une case à cocher : « You must click that box or you will be charged $275. » [53] [82] Un critère mal apprécié coûte 275 $ à l’enregistrement puis 275 $ chaque année, puisque le certificat prince-édouardien expire annuellement. Et l’Î.-P.-É. punit le défaut d’enregistrement plus durement que partout ailleurs au pays : jusqu’à 50 000 $ contre la société et jusqu’à 50 000 $ personnellement contre « any director, officer or agent ... who knowingly authorizes, permits or acquiesces ». [52]

Ce que 2727 peut et ne peut pas soutenir

2727 Coworking est un espace de cotravail situé dans Griffintown, à Montréal. Une adresse d’affaires 2727 fournit l’adresse montréalaise, la gestion du courrier et l’accès aux espaces prévus par le contrat de service, et rien de plus.

Dans ces limites, l’adresse n’est pertinente à cette décision que dans deux situations. Une société fédérale doit avoir un siège social dans la province mentionnée dans ses statuts [51] et, lorsque cette province est le Québec, une adresse montréalaise peut faire partie de cet arrangement ; il en va de même pour une société constituée sous la loi québécoise. Une adresse 2727 n’est pas un siège social en Ontario, en Colombie-Britannique, en Alberta, en Saskatchewan, au Manitoba, en Nouvelle-Écosse, au Nouveau-Brunswick, à l’Île-du-Prince-Édouard, à Terre-Neuve-et-Labrador, au Yukon, aux Territoires du Nord-Ouest ni au Nunavut. Pour toute autre autorité, il s’agit d’une adresse postale et de correspondance seulement.

2727 ne nomme pas de fondé de pouvoir québécois, n’agit comme fondé de pouvoir ou mandataire aux fins de signification dans aucune province, ne produit pas d’enregistrements extraprovinciaux, ne fournit pas d’administrateur résident canadien, ne conserve pas votre livre des minutes sauf entente distincte, et ne décide pas si un registre, une banque ou une autorité fiscale acceptera un document donné. Aucun registre, aucune banque et aucun organisme public « n’accepte 2727 » ; chacun applique ses propres règles à vos faits.

Réglez d’abord la question de la province à l’aide des tableaux ci-dessus, lisez ensuite le guide de cette province, puis décidez de l’adresse dont vous avez besoin. Commencez par le carrefour Démarrer une entreprise au Canada, suivez la piste depuis le Canada ou la piste depuis l’étranger, et consultez la recherche sur l’adresse d’affaires ainsi que la situation « société fédérale » une fois la question corporative réglée.

Guides provinciaux et territoriaux

Ontario · Québec · Colombie-Britannique · Alberta · Saskatchewan · Manitoba · Nouvelle-Écosse · Nouveau-Brunswick · Île-du-Prince-Édouard · Terre-Neuve-et-Labrador · Yukon · Territoires du Nord-Ouest · Nunavut

Comparaisons connexes : Ontario, Colombie-Britannique, Alberta et Québec pour les non-résidents et TVH, TPS+TVP et TVQ.

Méthode de recherche et limites

Cette page a été recherchée et vérifiée le 6 septembre 2026, puis considérablement enrichie et revérifiée le 7 septembre 2026. La découverte s’est faite par recherche restreinte aux domaines officiels ; chaque valeur retenue dans le texte a ensuite été lue dans la loi ou le règlement lui-même sur laws-lois.justice.gc.ca ou sur un site législatif provincial (Lois-en-ligne de l’Ontario, Légis Québec, BC Laws, King’s Printer de l’Alberta, Publications Saskatchewan, Manitoba Laws, Assemblée de la Nouvelle-Écosse, laws.gnb.ca, Assemblée de Terre-Neuve, Justice T.N.-O., Legislative Counsel de l’Î.-P.-É., Nunavut Legal Registries), ou dans le barème ou l’avis du registre concerné. Plusieurs PDF officiels ont été téléchargés puis extraits localement, parce que le site hôte renvoyait un contenu partiel ou paraphrasé à un agent de récupération. Les pages de cabinets d’avocats, de comptables et de services de constitution n’ont servi qu’à repérer une règle et ne sont citées nulle part.

Langue des sources. Les références fédérales et québécoises renvoient à la version française officielle lorsqu’elle existe (Corporations Canada, laws-lois, canada.ca, Légis Québec, quebec.ca, OQLF), de même que les lois ontariennes sur Lois-en-ligne. Les registres de la Colombie-Britannique, de l’Alberta, de la Saskatchewan, du Manitoba, de la Nouvelle-Écosse, du Nouveau-Brunswick, de Terre-Neuve, des Territoires du Nord-Ouest, du Nunavut, de l’Île-du-Prince-Édouard, ainsi que les avis et le barème ontariens, ne publient pas de version française de ces pages : les liens sont donc en anglais, et les citations textuelles sont reproduites dans leur langue d’origine.

Ce qu’a ajouté la passe de septembre 2026. Chaque ligne du tableau des treize autorités et du tableau de transparence a été revérifiée auprès des guides provinciaux et territoriaux de cette même série, enrichis à la même période d’une recherche tarifaire et législative plus profonde qu’une page de comparaison ne peut en porter seule. Lorsqu’un guide provincial et cette page divergeaient, la source sous-jacente a été relue et cette page corrigée. Neuf sources fédérales ont été récupérées de nouveau directement : le tableau des droits et délais, la page du rapport annuel, la politique sur les dépôts annuels, les deux politiques de prorogation, les pages sur les PCI, la page des dénominations, et les articles 12, 21.4, 187 et 188 de la LCSA. Trois lois ont été téléchargées en PDF et extraites localement pour trancher des points que les guides laissaient ouverts ou contredisaient : la Corporations Act du Manitoba (art. 186 et 187), la Business Corporations Act des T.N.-O. (art. 281) et l’Extra-provincial Corporations Registration Act de l’Î.-P.-É. (art. 13 et 14).

Corrections apportées lors de cette passe, consignées parce que la version précédente de cette page était inexacte ou incomplète : l’exportation fédérale n’est pas gratuite de bout en bout, la lettre de satisfaction qui la précède coûtant 200 $ en ligne ; la Colombie-Britannique facture 350 $ et non 380 $ à une société fédérale, le par. 376(2) la dispensant de la réservation de nom, les 380 $ visant une société provinciale d’une autre province ; le montant récurrent britanno-colombien est de 44,89 $, frais de service BC OnLine compris, et non de 43,39 $ ; la déclaration annuelle albertaine de 53,05 $ s’applique à une société fédérale et était entièrement absente ; les rapports annuels extraprovinciaux de la Saskatchewan (60 $), du Manitoba (65 $), du Nouveau-Brunswick (200 $), de Terre-Neuve (180 $) et de l’Île-du-Prince-Édouard (275 $, le certificat prince-édouardien expirant chaque année) manquaient ; le délai d’enregistrement au Nunavut est celui du par. 281(1), « before or within 30 days after », et ne se lit plus « non vérifié » ; et les droits yukonnais sont désormais rattachés à des dispositions légales plutôt qu’attribués à une recherche distincte. La ligne du Manitoba a été contestée pendant la mise à jour puis confirmée par lecture directe de la loi : le par. 187(3) impose bien 30 jours à une société fédérale, le par. 187(5) impose bien « a penalty of $50. for every day », et la refonte consultée était à jour du 4 juin 2024 au 2 septembre 2026.

Le nombre de références dépasse volontairement la fourchette de 25 à 35 utilisée ailleurs dans cette série. Un tableau de treize autorités où chaque tarif et chaque délai porte sa propre source exige, dans la plupart des cas, à la fois une loi et un barème distinct ; la règle voulant que tout chiffre porte une citation a primé sur la fourchette cible.

Cinq limites sont importantes. Accès. princeedwardisland.ca sert un test anti-robot sur ses pages HTML, et yukon.ca, legislation.yukon.ca, gov.nu.ca, nunavutlegislation.ca et canlii.org renvoient un code HTTP 403 aux récupérations automatisées. Les montants prince-édouardiens et nunavois proviennent de PDF officiels hébergés sur ces mêmes domaines, qui répondent, ainsi que des guides provinciaux de cette série, qui y sont parvenus par d’autres voies. Décalage des refontes. La refonte albertaine est datée du 7 décembre 2023, le règlement sur les droits de l’Î.-P.-É. du 3 mai 2019, le barème manitobain du 1er octobre 2018, et la refonte de la Business Corporations Act du Nunavut n’est à jour qu’au 1er février 2015, cinq lois modificatives postérieures n’ayant pas été ouvertes — c’est pourquoi la ligne nunavoise de transparence est un constat par absence plutôt qu’un « non » net. La page de Corporations Canada sur l’enregistrement provincial des sociétés fédérales a été modifiée pour la dernière fois en 2022 ; son chiffre néo-écossais est supplanté par celui du registre de la Nouvelle-Écosse, que cette page utilise. Coûts sans prix officiel. Les rapports Nuans et les recherches de nom provinciales sont vendus par des fournisseurs privés, l’Ontario et l’Alberta n’en publient aucun prix, et chaque dépôt albertain passe par un mandataire dont le catalogue provincial qualifie les frais de non plafonnés et « market dependent ». Aucun total albertain ni Nuans n’est avancé ici, et les tableaux de profils le signalent là où cela pèse. Montants à source unique. Les droits d’enregistrement et de constitution de Terre-Neuve reposent sur un arrêté ministériel numérisé prenant effet le 1er janvier 2017, que son propre guide provincial signale comme non corroboré ; le barème saskatchewanais est un document commercial révisé chaque année en vertu d’une entente de service. Les deux sont donnés comme le barème publié, non comme une citation durable. Rien n’a été déposé. Aucune constitution, immatriculation, déclaration annuelle, prorogation ni demande de dénomination n’a été soumise, et aucun registre n’a été appelé ; les délais cités sont les normes de service publiées, non des délais observés, et la question yukonnaise en particulier est de celles que cette page recommande de régler par écrit avec le registraire plutôt qu’à partir d’une source citée ici.

Cette page constitue du matériel éducatif de planification et non un avis juridique, fiscal, comptable, d’immigration ou bancaire. Les tarifs, les délais et les règles de résidence changent, parfois chaque année. Confirmez chaque montant auprès du registraire concerné avant de déposer, et faites-vous conseiller sur toute question qui dépend du lieu où votre société exerce réellement ses activités.

Foire aux questions

La constitution fédérale me permet-elle d’exercer partout au Canada sans m’enregistrer ?

Non. Le paragraphe 15(2) de la LCSA donne à la société la capacité d’exercer ses activités partout au Canada, mais Corporations Canada précise que « la législation provinciale et territoriale vous oblige à enregistrer votre entreprise dans chaque province et territoire où elle exercera ses activités ». [12] [2] Capacité et enregistrement sont deux questions distinctes, et seule la seconde revient chaque année.

La constitution fédérale coûte-t-elle moins cher que la provinciale ?

Cela dépend entièrement de la province. En Ontario, la voie fédérale coûte 236 $ de droits gouvernementaux sur trois ans contre 300 $ plus un rapport Nuans, parce que l’Ontario ne facture pas l’enregistrement d’une société fédérale et n’exige d’elle aucun rapport annuel. Au Québec, elle coûte 951 $ contre 715 $. À Terre-Neuve, l’enregistrement seul est de 560 $ contre une constitution locale à 270 $. [19] [24] [46]

Tous mes administrateurs peuvent-ils vivre à l’étranger si je me constitue au fédéral ?

Non. Le paragraphe 105(3) de la LCSA exige que « le conseil d’administration [se compose] d’au moins vingt-cinq pour cent de résidents canadiens » et que, si la société compte moins de quatre administrateurs, au moins l’un d’eux soit résident canadien. [13] L’Ontario, le Québec, la Colombie-Britannique, l’Alberta, la Nouvelle-Écosse et le Nouveau-Brunswick n’imposent aucune exigence de résidence, ce qui explique pourquoi un fondateur sans administrateur résident canadien se constitue normalement au provincial. Le Manitoba est la province qui reproduit la règle fédérale.

Une dénomination fédérale empêche-t-elle quelqu’un d’une autre province de l’utiliser ?

Pas à elle seule. La dénomination ne doit pas prêter à confusion avec un autre nom commercial, une autre dénomination ou une marque de commerce, mais l’examen se fait à l’octroi et la recherche unifiée fédérale-provinciale gratuite ne puise que dans huit registres sur quatorze. [9] [38] L’enregistrement d’une marque de commerce est l’étape distincte qui confère des droits opposables sur une marque.

Dois-je produire deux rapports annuels ?

Généralement oui — un au fédéral et un dans chaque province où vous êtes enregistré — mais pas toujours. Le rapport fédéral est dû dans les 60 jours de la date anniversaire et coûte 12 $. [5] L’Ontario est l’exception notable : son avis énumère qui doit produire un rapport annuel en vertu de la Loi sur les renseignements exigés des personnes morales, et une société de régime fédéral enregistrée à titre extraprovincial n’y figure pas. [20]

La constitution fédérale change-t-elle mon taux d’imposition ?

Non. L’impôt provincial et territorial des sociétés suit les établissements stables, non la loi constitutive, et l’ARC administre les régimes provinciaux « sauf pour le Québec et l’Alberta ». [15] Un détail compte toutefois : une société qui n’aurait pas autrement d’établissement stable « est réputée avoir un établissement stable à l’endroit désigné à titre de siège social dans son acte constitutif ou ses statuts ». [16]

Puis-je convertir plus tard une société provinciale en société fédérale, ou l’inverse ?

Oui, par prorogation. Corporations Canada la décrit comme permettant à une personne morale « de se constituer de nouveau en vertu d’une autre loi » plutôt que de dissoudre et de repartir ; l’importation coûte 200 $ en ligne et l’exportation est gratuite au fédéral, l’autorité d’accueil facturant son propre droit. [10] [1] Vous ne pouvez pas exporter en situation de défaut, Corporations Canada devant d’abord être convaincu que la société « est à jour dans le dépôt de ses rapports annuels ». [11]

Le NWPTA permet-il à ma société fédérale de s’enregistrer gratuitement en C.-B., en Alberta, en Saskatchewan et au Manitoba ?

Non, et c’est l’erreur la plus courante dans l’Ouest. L’Alberta lie la voie gratuite à l’autorité d’origine : « If your corporation’s home jurisdiction is British Columbia, Manitoba or Saskatchewan ... There is no cost to register or update your corporation in Alberta. » [30] Une société fédérale ne provient pas de ces provinces et paie le plein tarif dans chacune. Si votre empreinte est entièrement à l’intérieur de ce bloc, la constitution provinciale coûte moins cher.

Que se passe-t-il si je ne m’enregistre jamais dans la province où j’exerce ?

C’est une infraction avec un compteur qui tourne dans plusieurs provinces. Le Manitoba impose « a penalty of $50. for every day », la Nouvelle-Écosse « a penalty of fifty dollars for every day », et le Nouveau-Brunswick traite le défaut comme une infraction de « category E », la responsabilité s’étendant aux administrateurs et dirigeants qui y acquiescent sciemment. [34] [37] [35] Plusieurs provinces interdisent aussi à une société non enregistrée d’ester en justice — mais l’Île-du-Prince-Édouard en exempte expressément les sociétés fédérales. [52]

Mes renseignements de propriété sont-ils publics si je me constitue au fédéral ?

En partie. Au fédéral, les renseignements sur les PCI sont déposés auprès de Corporations Canada et « certains [...] seront mis à la disposition du public ». [8] L’Ontario, la Colombie-Britannique, la Saskatchewan, le Manitoba et le Nouveau-Brunswick gardent le registre interne et non publié ; le Québec publie les bénéficiaires ultimes et permet une recherche au nom d’une personne ; l’Alberta n’a aucun registre en vigueur. [49] [42]

Combien coûte le passage du provincial au fédéral, ou l’inverse, si je choisis mal ?

Au fédéral, l’importation coûte 200 $ en ligne et prend un jour ouvrable ; l’exportation coûte 200 $ pour la lettre de satisfaction sans laquelle vous ne pouvez pas avancer, après quoi le dépôt de changement de régime lui-même est gratuit. [1] L’autorité d’accueil exige son propre droit — 263 $ au Québec, 300 $ à Terre-Neuve et aux Territoires du Nord-Ouest. [23] Une exportation exige de plus une résolution spéciale aux deux tiers, l’information sur le droit à la dissidence et une société en conformité : un rapport annuel non déposé bloque donc entièrement l’opération. [11] La société conserve tout au long ses biens, ses obligations et ses litiges en cours. [64]

Vaut-il mieux le fédéral ou le provincial pour la confidentialité ?

Le provincial, aujourd’hui, mais la réponse est instable et plus étroite qu’il n’y paraît. Les renseignements fédéraux sur les PCI sont déposés et partiellement publiés, et les bénéficiaires ultimes québécois se cherchent au nom d’une personne. [8] [49] Mais un registre interne n’équivaut pas à une propriété privée : la Saskatchewan et l’Île-du-Prince-Édouard déposent des listes complètes d’actionnaires avec la déclaration annuelle, et la déclaration annuelle albertaine énumère les cinq principaux actionnaires alors même que l’Alberta n’a aucun registre de transparence. [32] [59] [74] L’Ontario et la Colombie-Britannique ont chacune légiféré un régime de dépôt en attente de proclamation : l’autorité choisie aujourd’hui pour sa confidentialité pourrait ne plus l’être dans quelques années. [68] [70]

Références officielles

1. Corporations Canada : Services, frais et délais d’exécution
2. Corporations Canada : Enregistrer une corporation fédérale dans une province ou un territoire
3. Corporations Canada : Comment incorporer une entreprise
4. Corporations Canada : Choisir la dénomination d’une société – Comment obtenir une dénomination
5. Corporations Canada : Rapport annuel – Sociétés par actions
6. Corporations Canada : Politique sur les dépôts annuels – Loi canadienne sur les sociétés par actions
7. Corporations Canada : Particuliers ayant un contrôle important
8. Corporations Canada : Particuliers ayant un contrôle important – Dépôt de vos renseignements
9. Corporations Canada : Choisir la dénomination d’une société – Exigences
10. Corporations Canada : Politique sur la prorogation (importation) d’une personne morale en vertu de la LCSA
11. Corporations Canada : Politique sur la prorogation (exportation) d’une société par actions de régime fédéral
12. Justice Canada : Loi canadienne sur les sociétés par actions, article 15
13. Justice Canada : Loi canadienne sur les sociétés par actions, article 105
14. Justice Canada : Loi canadienne sur les sociétés par actions, article 212
15. Agence du revenu du Canada : Impôt provincial et territorial des sociétés
16. Agence du revenu du Canada : Établissement stable
17. Ontario : Cost and time required to register, change or search for a business name, corporation or not-for-profit
18. Ontario : Loi sur les sociétés par actions, L.R.O. 1990, chap. B.16
19. Ontario : Notice – Corporations Information Act – Filing an Initial Return and Notice of Change – Extra-Provincial Corporations
20. Ontario : Notice – Corporations Information Act – Filing an Annual Return
21. Ontario : Loi sur les personnes morales extraprovinciales, L.R.O. 1990, chap. E.27
22. Québec : Loi sur la publicité légale des entreprises, RLRQ c. P-44.1
23. Registraire des entreprises du Québec : Tarifs pour une société par actions
24. Registraire des entreprises du Québec : RE-101 Tarifs et modalités de paiement, janvier 2026
25. Québec : Loi sur les sociétés par actions, RLRQ c. S-31.1
26. Québec : Register a legal person not constituted in Québec
27. Colombie-Britannique : Business Corporations Act, partie 11 et annexe
28. BC Registry Services : Corporate registry fees
29. Alberta : Business Corporations Act, RSA 2000, c. B-9
30. Alberta : Register an out-of-province corporation
31. Alberta : Registry Agent Product Catalogue, en vigueur le 1er septembre 2026
32. Saskatchewan : The Business Corporations Act, 2021
33. Saskatchewan Corporate Registry : Fees table, avril 2026
34. Manitoba : The Corporations Act, CCSM c. C225
35. Nouveau-Brunswick : Business Corporations Act, SNB 1981, c. B-9.1
36. Nouvelle-Écosse : Register an extra-provincial, federal or foreign corporation
37. Nouvelle-Écosse : Corporations Registration Act, RSNS 1989, c. 101
38. Corporations Canada : Registres d’entreprises au Canada
39. Office québécois de la langue française : Francisation des entreprises
40. Colombie-Britannique : Business Corporations Act, refonte consolidée
41. Colombie-Britannique : Transparency register
42. Alberta : Beneficial ownership engagement
43. Manitoba Companies Office : Fee schedule
44. Services Nouveau-Brunswick : Corporate registry fees
45. Terre-Neuve-et-Labrador : Corporations Act, RSNL 1990, c. C-36
46. Terre-Neuve-et-Labrador : Schedule of fees prescribed under the Corporations Act
47. Territoires du Nord-Ouest : Business Corporations Act
48. Territoires du Nord-Ouest : Business Corporations Regulations, annexe B
49. Registraire des entreprises du Québec : Accéder au registre des entreprises
50. Registraire des entreprises du Québec : Lignes directrices IN-914, identifier un bénéficiaire ultime
51. Justice Canada : Loi canadienne sur les sociétés par actions, article 19
52. Île-du-Prince-Édouard : Extra-provincial Corporations Registration Act, R.S.P.E.I. 1988, Cap. E-14
53. Île-du-Prince-Édouard : Extra-Provincial Corporations Registration Act Fees Regulations
54. Nunavut Legal Registries : Business Corporations Act fee schedule
55. Yukon : Find fees for business corporations
56. Yukon : Register an extra-territorial business corporation
57. Yukon : Business Corporations Regulation, O.I.C. 2015/006 (droits de l’annexe B)
58. Assemblée législative de la Nouvelle-Écosse : Companies Act, RSNS 1989, ch. 81
59. Legislative Counsel Office de l’Île-du-Prince-Édouard : Business Corporations Act
60. Chambre d’assemblée de Terre-Neuve-et-Labrador : Corporations Act, RSNL 1990 ch. C-36
61. Gouvernement du Yukon : how to maintain a register of individuals with significant control
62. Ministère de la Justice du GTNO : Business Corporations Act, LTN-O 1996, ch. 19 (codification)
63. Bureau des compagnies du Manitoba : New West Partnership — sociétés par actions
64. Justice Canada : Loi canadienne sur les sociétés par actions, article 187 (prorogation – importation)
65. Justice Canada : Loi canadienne sur les sociétés par actions, article 188 (prorogation – exportation)
66. Justice Canada : Loi canadienne sur les sociétés par actions, article 21.4 (infractions, registre des particuliers ayant un contrôle important)
67. Justice Canada : Loi canadienne sur les sociétés par actions, article 12 (dénominations interdites)
68. Ontario : Loi sur les renseignements exigés des personnes morales, L.R.O. 1990, chap. C.39
69. Colombie-Britannique : Business Corporations Act, partie 4.1 — Transparency register
70. Colombie-Britannique : projet de loi 20 – 2023, Business Corporations Amendment Act, 2023
71. Colombie-Britannique : Extraprovincial Companies and Foreign Entities from a Designated Province Regulation, B.C. Reg. 88/2009
72. King’s Printer de l’Alberta : Business Corporations Regulation, AR 118/2000
73. Alberta : Register a corporation in British Columbia, Saskatchewan or Manitoba
74. Alberta : Annual returns for corporations, cooperatives and organizations
75. BC Registries : New West Partnership Trade Agreement
76. Saskatchewan : The Business Corporations Regulations, 2022, SR 91/2022
77. Saskatchewan Registry Services : New West Partnership and extra-provincial registrations
78. Bureau des compagnies du Manitoba : sociétés extraprovinciales et fédérales
79. Services Nouveau-Brunswick : registre de propriété effective
80. Nouveau-Brunswick : Loi sur la procédure applicable aux infractions provinciales, ch. P-22.1
81. Île-du-Prince-Édouard : exigences de transparence des sociétés
82. Île-du-Prince-Édouard : société fédérale ayant un siège social à l’Î.-P.-É.
83. Registry of Companies de Terre-Neuve-et-Labrador : enregistrement extraprovincial
84. Terre-Neuve-et-Labrador : An Act to Amend the Corporations Act, SNL 2021, c. 26
85. Yukon : sociétés extraterritoriales
86. Yukon : guide sur la transparence de la propriété effective sous la Business Corporations Act
87. Nunavut Legal Registries : trousse d’enregistrement extraterritorial
88. Nunavut : refonte de la Business Corporations Act
89. Ministère de la Justice des Territoires du Nord-Ouest : sociétés extraterritoriales
90. Nouvelle-Écosse : nommer ou changer un recognized agent
91. Bureau des compagnies du Manitoba : formulaires et droits des sociétés extraprovinciales
92. Bureau des compagnies du Manitoba : New West Partnership
93. Registry of Companies de Terre-Neuve-et-Labrador : rapports annuels
94. Saskatchewan Registry Services : tarifs du registre corporatif
95. BC Registries : Maintaining Your B.C. Company (INFO 36)
96. Île-du-Prince-Édouard : Business Corporations Act Business Corporations Regulations
97. Yukon : Business Corporations Act, RSY 2002, ch. 20
98. Nouvelle-Écosse : barème des droits payables au Registrar of Joint Stock Companies
99. Québec : nouvelles obligations de transparence des entreprises