Démarrer une entreprise en Ontario

Réponse directe

Se constituer en Ontario consiste à déposer des statuts constitutifs dans le Registre des entreprises de l’Ontario pour 300 $, appuyés par un rapport de recherche de dénomination Nuans à référence ontarienne datant de 90 jours au maximum, sauf si vous optez pour une dénomination numérique. L’Ontario n’impose plus aucune exigence de résidence canadienne aux administrateurs depuis le 5 juillet 2021, date d’abrogation du paragraphe 118 (3) de la Loi sur les sociétés par actions : un conseil entièrement non-résident est donc licite. Deux contraintes ne plient pas : le siège social doit être un emplacement physique en Ontario et une simple case postale est refusée, et la société doit tenir un registre interne des particuliers ayant un contrôle important. Après la constitution, trois échéances distinctes s’enclenchent : la déclaration initiale dans les 60 jours, la déclaration annuelle dans les six mois suivant chaque fin d’année d’imposition, et tout avis de modification dans les 15 jours. L’Ontario applique la TVH à 13 %, et la masse salariale ajoute l’impôt-santé des employeurs et l’inscription à la CSPAAT dans les 10 jours suivant la première embauche.

Deux réserves s’y ajoutent. Le taux d’imposition ontarien des petites entreprises a changé le 1er juillet 2026, et le tableau comparatif de l’ARC ne l’avait pas encore rattrapé à la date de vérification. Et l’Ontario n’a actuellement aucun volet d’immigration entrepreneuriale ouvert — un fait qui renverse l’essentiel de ce qui s’écrit sur le démarrage d’entreprise ici depuis l’étranger.

La matrice ontarienne en un coup d’œil

Vous comparez l’Ontario à une constitution fédérale ? Voyez constitution fédérale ou provinciale. Vous comparez les provinces comme non-résident ? Voyez Ontario, Colombie-Britannique, Alberta et Québec.

Un exemple concret : une société, de la recherche de nom à la première déclaration annuelle

Les règles ci-dessous se tiennent mieux lorsqu’elles courent sur un calendrier. Cet exemple est construit, non tiré d’un dossier client, et chaque droit, échéance et taux qu’il contient est celui cité dans la section dont il provient. Rien ici n’est une promesse sur la façon dont un dépôt particulier se déroulera.

Les faits. Deux fondateurs, tous deux résidant à Toronto, démarrent une société de conseil en logiciels. Ils veulent une société à dénomination verbale plutôt que numérique, prévoient environ 240 000 $ de revenus la première année, comptent embaucher un employé au septième mois et factureront des clients ontariens. Ils choisissent une fin d’exercice au 31 décembre. Appelons la société Griffin Analytics Inc.

La semaine avant la constitution

Ils commencent par une recherche gratuite dans le Registre des entreprises de l’Ontario, qui ne coûte rien et écarte les dénominations manifestement en conflit. [9] Ils commandent ensuite un rapport Nuans à référence ontarienne auprès d’une maison de recherche privée, parce qu’une société ontarienne à dénomination verbale en exige un et qu’un rapport à référence fédérale est refusé. [9] [10] Le ministère ne vend pas ce rapport et aucune page officielle n’en publie le prix : cet exemple ne porte donc aucun chiffre à cette ligne — c’est le poste budgétaire que vous devez obtenir du fournisseur. [10]

Disons que le rapport est daté du 9 mars. Cette date enclenche un compte à rebours de 90 jours qui court jusqu’au jour du dépôt des statuts, non jusqu’au début de la rédaction : le rapport « ne peut être daté de plus de 90 jours avant le dépôt des statuts », de sorte que les statuts doivent être déposés au plus tard le 7 juin. [10] Ils lisent aussi le rapport au lieu de déposer à l’aveugle, parce qu’un rapport est une recherche et non une autorisation, et que la responsabilité d’une dénomination prêtant à confusion avec celle d’autrui leur incombe. [1] [10]

Deux autres choses se produisent avant que quiconque touche à l’écran de dépôt. Ils obtiennent une adresse physique en Ontario pouvant servir de siège social, puisqu’une simple case postale est refusée et que les livres doivent également se trouver en Ontario. [10] [1] Et ils créent l’adresse électronique officielle de la société sur un domaine que la société contrôle, et non dans la boîte personnelle d’un fondateur, parce que c’est à cette adresse que le ministère envoie la clé d’entreprise. [10] [6]

Le jour de la constitution

Ils déposent les statuts constitutifs en ligne pour 300 $, contre une norme de service publiée d’immédiat. [8] Comme ils veulent un exercice net, ils pourraient postdater les statuts de 30 jours au maximum, mais le rapport Nuans devrait encore être valide le jour de l’endossement : postdater au-delà du 7 juin ne leur est donc pas offert. [10] Ils déposent le 2 avril.

Reviennent par courriel le certificat, les statuts endossés, le reçu et la clé d’entreprise. [10] La clé va dans le gestionnaire de mots de passe l’après-midi même, marquée pour le comptable, parce que c’est le titre d’accès qui autorise tout dépôt ultérieur et qu’un intermédiaire ne peut agir qu’une fois la clé partagée avec lui. [6]

Les soixante premiers jours

La déclaration initiale est l’échéance que les fondateurs manquent le plus souvent, parce que rien ne la facture : elle est due dans les 60 jours de la constitution et ne coûte rien. [2] [8] Dès lors, toute modification aux renseignements déposés — démission d’un administrateur, déménagement du siège, changement de dirigeant — devient un avis de modification dans les 15 jours. [2]

Le registre des PCI s’ouvre dans ces premières semaines plutôt qu’à la fin de l’exercice, parce que la loi exige de la société qu’elle prenne des mesures raisonnables au moins une fois par exercice et qu’elle consigne tout nouveau renseignement dans les 15 jours — des obligations impossibles à satisfaire rétroactivement à l’égard d’un registre qui n’existe pas. [1]

La décision TVH, mois par mois

Griffin Analytics prévoit 240 000 $ de revenus : elle franchira donc le seuil de petit fournisseur de 30 000 $. La seule question est quand, et la réponse est mécanique. Dépassez 30 000 $ dans un seul trimestre civil et vous facturez la TVH sur la fourniture même qui vous a fait franchir le seuil ; dépassez-le cumulativement sur quatre trimestres consécutifs ou moins et le statut de petit fournisseur cesse à la fin du mois suivant ce trimestre. Dans les deux cas, l’inscription doit suivre dans les 29 jours de la date d’entrée en vigueur. [20]

À environ 20 000 $ par mois, ils franchiront 30 000 $ dès le premier trimestre d’exploitation : ils s’inscrivent donc volontairement dès le départ. L’inscription volontaire sous le seuil est permise et leur permet de réclamer les crédits de taxe sur les intrants des ordinateurs, logiciels et honoraires professionnels des premiers mois. Le taux est de 13 %, appliqué selon le lieu de fourniture : un client ontarien est facturé 13 % que le travail soit exécuté chez lui ou depuis un bureau ailleurs. [21] La TVH perçue n’est pas un revenu : elle est détenue en fiducie jusqu’à sa remise. [21]

Septième mois : la première embauche

Embaucher un employé le 1er novembre déclenche trois obligations distinctes sur trois horloges différentes.

Un compte de programme de paie s’ajoute au numéro d’entreprise avant la première paie. [22] L’inscription à la CSPAAT est due dans les 10 jours civils de l’embauche — soit le 11 novembre — l’inscription devant être complétée au plus tard le dernier jour du mois suivant celui où le travailleur a commencé, soit le 31 décembre. [23] [25] Et l’impôt-santé des employeurs entre en jeu — quoique, à un seul salaire, cette société se situe bien en deçà de l’exonération de 1 million de dollars : l’ISE est donc une question d’inscription et de déclaration plutôt que de liquidités, à condition que l’exonération lui soit effectivement accessible. [16]

Cette réserve est le piège. L’exonération est perdue pour tous les employeurs d’un groupe associé si le formulaire de répartition n’est pas déposé : deux fondateurs qui contrôlent aussi une seconde société doivent donc traiter la répartition plutôt que présumer l’exonération. [16] Les normes d’emploi lient dès le premier employé, et le salaire minimum général est de 17,60 $ l’heure jusqu’au 30 septembre 2026 et de 17,95 $ à compter du 1er octobre 2026. [26] [27]

L’année un se termine, et deux gouvernements veulent deux choses différentes

La fin d’exercice est le 31 décembre. Deux échéances tombent désormais à la même date et sont constamment confondues :

Les deux tombent six mois après la fin de l’exercice, et c’est une coïncidence de calendrier, non un dépôt unique. La déclaration annuelle a quitté la T2 en 2021 lorsque l’ARC a cessé de l’accepter pour le compte du ministère : pour la plupart des sociétés, le comptable ne la soumet donc plus automatiquement, et c’est au détenteur de la clé d’entreprise de le faire. [14] [11]

L’argent circule plus tôt que la paperasse. Le solde d’une société privée sous contrôle canadien est généralement dû trois mois après la fin de l’exercice — le 31 mars — alors que la déclaration elle-même n’est due que le 30 juin. [14] La société qui traite le 30 juin comme « le jour des impôts » est donc en retard de trois mois sur le paiement.

Ce que l’année un a réellement coûté en droits gouvernementaux

Deux réserves honnêtes sur ce total. Ce sont uniquement les droits du ministère — les intermédiaires, avocats, comptables et maisons de recherche fixent les leurs, que la province ne publie ni ne contrôle. [8] Et il ne dit rien du temps que prend la séquence complète, parce qu’aucune source gouvernementale ne publie de délai couvrant à la fois le rapport Nuans, les comptes de l’ARC, un compte bancaire et l’étape municipale. Le registre publie une norme pour son propre dépôt, et rien de plus.

Étape 1 : le registre, les droits et le délai réel

Le Registre des entreprises de l’Ontario a remplacé les anciens systèmes de la province le 19 octobre 2021, offre plus de 90 types de transactions et a absorbé toutes les entités immatriculées avant cette date. L’accès ne s’obtient pas en possédant une dénomination sociale : chaque entité possède une clé d’entreprise à neuf chiffres, et c’est cette clé qui établit l’autorité de déposer. [6] Pour une nouvelle société, elle arrive dans le même courriel que le certificat. [10] La perdre est la raison la plus courante pour laquelle un fondateur ne peut plus déposer sa propre déclaration annuelle un an plus tard.

Qui peut réellement déposer : comptes, clé d’entreprise et intermédiaires

Posséder la société ne vous donne pas en soi la capacité de déposer pour elle. L’Ontario verrouille le registre de trois façons, et chacune a déjà laissé un fondateur en plan.

Les comptes. Pour gérer une entité, il vous faut « une entité déjà immatriculée, une clé d’entreprise, un compte Ontario.ca et un compte Entreprises Ontario ». [6] L’index des transactions le dit dans l’autre sens : si vous n’avez pas déjà ces comptes, vous serez invité à les créer. [7] Notez une incohérence bien réelle : les avis de dépôt du ministère, en vigueur depuis le 1er février 2025, vous disent encore d’utiliser « un compte en ligne ServiceOntario valide et à jour ». [10] La marque du compte a changé entre le PDF et la page Web, et un lecteur qui suit le PDF cherchera quelque chose qui ne porte plus ce nom. Suivez la page du registre.

La clé d’entreprise. Un code à neuf chiffres unique à chaque entreprise, délivré gratuitement, et ce qui établit réellement l’autorité de transiger. [6] Ses règles de livraison décrivent deux moments distincts, et les lire ensemble explique le blocage le plus courant de la pratique ontarienne :

• À la constitution, la clé accompagne le certificat, les statuts endossés et le reçu — et elle « n’est envoyée qu’à l’adresse électronique officielle de la société ». [10] Un champ d’un formulaire décide de qui reçoit le titre d’accès à votre société.
• Sur demande ultérieure, le registre l’envoie par courriel « immédiatement si une adresse est au dossier », ou par la poste — et « s’il n’y a aucune adresse électronique au dossier, elle sera envoyée au siège social, au bureau principal ou au principal lieu d’affaires ». Lorsque l’adresse d’affaires au dossier a changé, le registre propose des questions de vérification pour obtenir la clé par courriel en quelques jours ouvrables. [6]

Une société dont l’adresse électronique officielle est morte ne peut donc pas recevoir la clé par courriel, et celle-ci part vers le siège social — qui, pour un fondateur ayant utilisé une adresse de service puis laissé la relation expirer, est un immeuble auquel il n’a plus accès. Traitez la clé d’entreprise comme un titre de signature et l’adresse électronique officielle comme une infrastructure. Réglez-la sur une boîte que la société possède, pas sur l’adresse personnelle d’un fondateur ni sur celle d’un consultant sur le départ.

Les intermédiaires. Le ministère expose exactement deux voies en ligne, et la seconde est « par l’entremise d’un intermédiaire agissant en votre nom. Les intermédiaires facturent des frais additionnels. » [10] Un intermédiaire est « une entreprise ou une personne à qui vous pouvez donner l’autorité d’effectuer des transactions dans le registre en votre nom » — professionnels du droit, comptables, entreprises de dépôt et de recherche, et partenaires de prestation de services. Le ministère autorise une liste nommée de fournisseurs de services, comprenant actuellement A&P Intertrust Corporation, Appara AI, Dye and Durham Corporation, ESC Corporate Services Ltd., InfoTrack Services Limited, MinuteBox Inc., Ontario Business Central Inc. et Trulioo Information Services Inc., tout en précisant qu’il « n’est affilié à aucun fournisseur de services en particulier et n’en recommande aucun » et que les entreprises doivent faire leur propre diligence. [6]

Le mécanisme compte : toute entité doit utiliser une clé d’entreprise pour transiger, qu’elle dépose directement ou par un intermédiaire, et l’intermédiaire doit réclamer l’autorisation déléguée dans le registre au moyen de la clé que son client lui remet. [6] Partager la clé est donc l’acte de délégation lui-même, et cela devrait être une décision consignée plutôt qu’une ligne dans un fil de courriels. Les conditions du registre avertissent qu’une « utilisation non autorisée de la clé d’entreprise ou de l’autorisation déléguée peut entraîner la suspension de l’accès ». [7]

Les tarifs des intermédiaires sont invisibles pour ce guide comme pour tout autre : les tableaux gouvernementaux « n’affichent que les droits gouvernementaux », et le ministère renvoie aux fournisseurs pour les leurs. [8] Tout chiffre supérieur à 300 $ que vous voyez pour « se constituer en Ontario » est le service de quelqu’un.

Le paiement, et la poste comme repli documenté. En ligne, vous payez « par carte de débit, Visa ou Mastercard » ; par la poste, « vous ne pouvez payer que par chèque ou chèque personnel libellé au ministre des Finances », préimprimé par la banque avec nom et adresse, avec 35 $ de plus si le chèque est retourné pour provision insuffisante. [8] La voie postale coûte les mêmes 300 $ et échange la vitesse contre l’accès — 15 jours ouvrables au lieu d’« immédiat » — et les documents complétés reviennent tout de même par courriel. [10] Le paiement par courriel n’existe que pour les coopératives, et seulement par carte de crédit recueillie au téléphone après que le ministère vous a joint. [8]

Le tableau complet des droits

Ce sont uniquement les droits du ministère. [8] Notez que les dissolutions, reconstitutions et autorisations de prorogation ailleurs exigent le consentement du ministère des Finances, transmis électroniquement dans les 30 jours ouvrables de sa réception — une étape hors des normes de service ci-dessous.

Loi sur les sociétés par actions

Loi sur les renseignements exigés des personnes morales — tout est gratuit

Autres lois

Produits de recherche

Deux points structurels se cachent dans ces tableaux. Les coopératives n’ont aucune voie en ligne : chaque dépôt se fait par la poste ou par courriel sur une norme de 35 jours ouvrables et, bien qu’elles aient un profil au registre, ces sociétés « ne peuvent pas transiger dans le registre ». [7] Et un certificat corrigé coûte 500 $ et prend deux à trois semaines : c’est le prix réel d’une erreur de dépôt constatée après coup, davantage que la constitution elle-même.

Ce que « immédiat » signifie, et ne signifie pas

La norme de service du registre pour une constitution en ligne est immédiate [8], et le certificat, les statuts endossés, le reçu et la clé d’entreprise arrivent par courriel. C’est le dépôt, pas l’entreprise : aucune source gouvernementale ne publie de délai de bout en bout couvrant le rapport Nuans, les comptes de programme de l’ARC, un permis municipal, la CSPAAT et un compte bancaire. Quiconque vous cite un total fait une estimation.

Vous pouvez postdater les statuts jusqu’à 30 jours pour un exercice net. La règle est précise : la date du certificat « sera la date à laquelle les statuts, les autres documents exigés le cas échéant et le droit requis sont reçus par le ministère », et « vous pouvez demander une date allant jusqu’à 30 jours plus tard ». [10] Le rapport Nuans doit encore être valide le jour de l’endossement : postdater ne permet donc pas d’étirer un rapport de 90 jours.

Un dernier mécanisme mérite d’être connu avant de commencer à saisir. Les brouillons peuvent être sauvegardés dans le registre, mais « il vous incombe de veiller à ce que les documents à échéance, comme les rapports Nuans, soient déposés avant leur expiration », et ServiceOntario n’a aucun accès à vos brouillons tant que la demande n’est pas déposée. [10] Et un dépôt refusé pour la forme n’est pas sans conséquence : une demande manuscrite, sans paiement ou sans adresse électronique, ou sur le mauvais formulaire, est retournée par la poste sans traitement, et une nouvelle soumission est traitée comme une nouvelle demande portant une nouvelle date d’entrée en vigueur. [10] Les formulaires doivent être sur du papier format lettre de 8,5 sur 11 pouces.

Étape 2 : choisir la forme juridique

Les huit lois ontariennes sur les entreprises créent chacune un animal différent ; la liste de services du registre en est l’inventaire honnête. [7]

Deux points que les fondateurs se trompent régulièrement.

Immatriculer un nom commercial n’est pas se constituer en société. L’immatriculation d’une entreprise individuelle vous donne un numéro d’identification d’entreprise (NIE) à neuf chiffres de ServiceOntario, et la province précise clairement qu’un NIE diffère du numéro d’entreprise (NE) délivré par l’ARC. [9] Confondre les deux fait échouer les demandes bancaires.

Une société peut aussi devoir immatriculer un nom commercial. Aucune personne morale ne peut exercer ses activités ni se présenter au public sous un nom autre que sa dénomination sociale sans immatriculer ce nom, et la même règle lie les particuliers qui exercent sous autre chose que leur propre nom, ainsi que les sociétés de personnes ; le nom immatriculé et le nom de la personne doivent tous deux figurer sur les contrats, factures, effets négociables et commandes. [4] Une société ontarienne à dénomination numérique exploitée sous « Griffin Analytics » a besoin des deux dépôts.

Ces immatriculations sont valides cinq ans à compter de leur acceptation par le registrateur [4], renouvelables de six mois avant l’expiration à 60 jours après. [4] Passé 60 jours, le renouvellement est impossible : vous immatriculez le même nom de nouveau et recevez un nouveau NIE et une nouvelle clé d’entreprise, de sorte que chaque dossier en aval rattaché à l’ancien NIE doit être mis à jour. [7]

Trois autres règles de la Loi sur les noms commerciaux méritent d’être connues, parce qu’elles ont des dents que le tableau des droits ne laisse pas deviner.

• Toute modification aux renseignements immatriculés doit être déposée dans les 15 jours par une immatriculation modifiée, et le registrateur peut exiger par avis la correction de renseignements qu’il croit inexacts ou périmés. [4]
• Ne pas immatriculer, ou manquer ce délai de 15 jours, vous prive du droit de poursuivre. La personne qui exerce en contravention de l’obligation d’immatriculation, ou de l’obligation de modification en 15 jours, « n’est pas capable de soutenir une instance devant un tribunal ontarien relativement à cette entreprise, sauf avec l’autorisation du tribunal ». L’autorisation doit être accordée si le manquement était involontaire, que nul n’a été trompé et que la contravention a été corrigée ; et les contrats ne sont pas nuls du seul fait du défaut. [4] C’est la même forme de sanction que celle de la Loi sur les renseignements exigés des personnes morales, issue d’une loi entièrement distincte, et elle atteint la société qui exerce sous un nom commercial non immatriculé.
• Immatriculer un nom qui empiète sur celui d’autrui est indemnisable. Une personne peut recouvrer les dommages causés par l’immatriculation d’un nom identique ou trompeusement semblable à un nom qu’elle a immatriculé ou à son propre nom, jusqu’à concurrence du plus élevé de 500 $ et des dommages réels, et le tribunal doit ordonner au registrateur d’annuler l’immatriculation fautive. [4] Contrevenir à la Loi entraîne une amende maximale de 2 000 $, ou de 25 000 $ pour une personne morale. [4]

Étape 3 : la dénomination et la fenêtre Nuans

À moins d’accepter une dénomination numérique, les statuts doivent être appuyés par un rapport de recherche Nuans à référence ou pondération ontarienne. Un rapport Nuans à référence fédérale est explicitement inacceptable — c’est le dépôt refusé le plus courant chez les fondateurs qui se sont d’abord constitués au fédéral et ont réutilisé leur rapport. [9] [10]

Trois détails déterminent si votre dépôt passe :

• La fenêtre de 90 jours. Le rapport Nuans ne peut être daté de plus de 90 jours avant le dépôt des statuts. L’exemple du ministère : des statuts reçus le 28 novembre peuvent reposer sur un rapport daté du 30 août au plus tôt, jamais antérieur. S’il expire avant l’endossement, vous en achetez un autre. [10]
• Vous ne déposez pas le rapport. Vous déposez la dénomination recherchée, le numéro de référence Nuans et la date du rapport ; le ministère le récupère lui-même. Vous conservez le rapport au siège social. [10]
• Le rapport n’est pas une autorisation. La LSA interdit une dénomination qui contient un mot ou une expression prohibés par les règlements, qui est identique ou semblable à celle d’une personne morale, fiducie, association, société de personnes, entreprise individuelle ou personne physique connue — existante ou non — lorsque son emploi serait susceptible de tromper, ou qui ne satisfait pas aux exigences prescrites. [1] Une société ne peut prendre une telle dénomination qu’en respectant les conditions prescrites par règlement. [1] Lire le rapport et obtenir tout consentement requis incombe au demandeur. [10]

Quatre règles mécaniques complètent le tableau, et chacune a déjà fait rejeter un dépôt. La dénomination de toute société doit comporter « Limited », « Limitée », « Incorporated », « Incorporée » ou « Corporation », ou l’une des abréviations Ltd., Ltée, Inc. ou Corp. Elle ne peut dépasser 120 caractères, ponctuation et espaces compris. Une forme anglaise et une forme française doivent être séparées par une barre oblique. Et une version de la dénomination dans une autre langue ne sera pas inscrite au registre : elle n’apparaîtra donc pas sur un certificat de statut. [10]

Le ministère ne vend pas de rapports Nuans — ils proviennent de maisons de recherche privées, et aucune page officielle n’en publie le prix. [10] Prendre une dénomination identique à une dénomination déjà immatriculée est possible, mais exige un avis juridique d’un avocat conservé au siège social, avec les coordonnées de l’avocat et une confirmation fournies au moment du dépôt. [10] Cherchez d’abord gratuitement dans le registre. [9]

Étape 4 : les statuts, champ par champ

Les statuts constitutifs sont un formulaire court qui règle plusieurs choses de façon permanente. L’avis du ministère énumère ce qu’il recueille, dans l’ordre, et il vaut la peine de le parcourir parce que trois des champs sont ceux que les fondateurs remplissent à la légère. [10]

Le champ 2 est celui qui décide de votre accès futur. L’adresse électronique officielle de la société est celle où va la clé d’entreprise et où le ministère envoie documents officiels et avis, et elle n’apparaît pas au dossier public. [10] Le code SCIAN est lui aussi administratif et hors du dossier public pour une société — bien que le même code apparaisse au dossier public lorsqu’il est recueilli sous la Loi sur les noms commerciaux ou la Loi sur les sociétés en commandite. [10]

Le champ 9 comporte une valeur par défaut que la plupart des petites sociétés ne devraient pas accepter aveuglément. Le registre propose un texte prédéfini — un nombre illimité d’actions ordinaires et une restriction au transfert exigeant l’approbation de la majorité des administrateurs ou des actionnaires — ce qui convient à une société à fondateur unique et convient rarement à une société qui compte lever des fonds ou attribuer des droits économiques différents à des personnes différentes. Si les statuts prévoient plus d’une catégorie d’actions, les droits, privilèges, restrictions et conditions de chacune doivent être énoncés. [10] Modifier cela plus tard coûte 150 $ et un dépôt. [8]

Signatures et consentements. Les statuts doivent être signés par chaque fondateur ; lorsqu’un fondateur est une personne morale, sa dénomination doit figurer avec le nom et le poste de la personne qui signe pour elle. Les signatures manuelles et électroniques sont toutes deux permises, et la société doit conserver une version dûment signée — y compris les documents relatifs à une signature électronique — au siège social, et la produire si le directeur en donne avis. [10] Un consentement à agir comme premier administrateur (formulaire 5260) n’est exigé que pour les premiers administrateurs qui ne sont pas fondateurs, et il est conservé au siège social plutôt que déposé. [10] Un fondateur unique qui est à la fois fondateur et premier administrateur n’en a besoin d’aucun.

Un numéro est attribué et ne change jamais : à la constitution, le ministère assigne un numéro de société ontarien (NSO), unique à cette société, incessible et immuable — sauf qu’une société issue d’une fusion en reçoit un nouveau. [10] Vous en aurez besoin pour la déclaration annuelle. [14]

Les sociétés professionnelles constituent une voie distincte : offerte lorsque la loi de la profession le permet, ou sous l’annexe 1 de la Loi de 1991 sur les professions de la santé réglementées, ou en vertu de la Loi de 2017 sur les comptables professionnels agréés de l’Ontario, de la Loi sur le Barreau, de la Loi sur le travail social et les techniques de travail social ou de la Loi sur les vétérinaires. La dénomination doit comporter « société professionnelle » ou « Professional Corporation ». [10]

Étape 5 : les administrateurs et la règle de résidence abrogée

C’est ici que l’Ontario s’écarte du régime fédéral, et là où les conseils périmés font le plus de dégâts. L’Ontario n’impose aucune exigence de résidence canadienne aux administrateurs. Le paragraphe 118 (3) de la Loi sur les sociétés par actions, qui exigeait qu’au moins 25 % des administrateurs soient des résidents canadiens, se lit ainsi dans la codification actuelle : « (3) Abrogé : 2020, chap. 34, annexe 1, art. 5 », le tableau des modifications inscrivant cette abrogation comme en vigueur le 5 juillet 2021. [1] Le ministère le dit dans ses propres mots : l’exigence voulant qu’au moins 25 % des administrateurs soient résidents canadiens « a été éliminée ». [10]

Comparez avec une société fédérale sous la LCSA, où « au moins vingt-cinq pour cent des administrateurs doivent être résidents canadiens » et où, « si la société compte moins de quatre administrateurs, au moins un administrateur doit être un résident canadien » — avec une règle de majorité résidente pour les secteurs d’activité prescrits et les sociétés soumises à des restrictions de propriété canadienne. [41] Pour une équipe fondatrice sans résident canadien disposé à siéger au conseil, cette seule disposition tranche le choix du ressort — voyez constitution fédérale ou provinciale.

Ce que la LSA exige toujours :

• Une société non offrante a besoin d’au moins un administrateur ; une société offrante, d’au moins trois. Au moins le tiers des administrateurs d’une société offrante ne doivent être ni dirigeants ni employés de la société ou de ses membres du même groupe. [1]
• Quatre inhabilités : toute personne de moins de 18 ans ; toute personne déclarée incapable de gérer ses biens en vertu de la Loi de 1992 sur la prise de décisions au nom d’autrui ou de la Loi sur la santé mentale, ou par un tribunal au Canada ou ailleurs ; toute personne qui n’est pas un particulier ; toute personne ayant le statut de faillie. [1] Une société de portefeuille ne peut siéger au conseil.
• Sauf disposition contraire des statuts, un administrateur n’a pas à détenir d’actions. [1]
• Une élection ou nomination n’est pas effective sans le consentement écrit de la personne, donné avant ou dans les 10 jours suivants — quoiqu’un consentement donné plus tard valide tout de même la nomination, et que la règle ne s’applique pas à un administrateur réélu sans interruption de mandat. Le directeur peut exiger par avis une copie de ce consentement. [1]
• Les premiers administrateurs nommés dans les statuts restent en fonction jusqu’à la première assemblée des actionnaires, ont tous les pouvoirs, devoirs et responsabilités des administrateurs, et — jusqu’à cette première assemblée — ne peuvent démissionner valablement que si un successeur a été élu ou nommé. [1]

Le piège dont personne ne vous avertit : on peut devenir administrateur par accident. Lorsque tous les administrateurs ont démissionné ou ont été destitués sans remplacement, « quiconque gère ou supervise la gestion des activités commerciales et des affaires internes de la société est réputé être un administrateur ». Les exceptions sont étroites — un dirigeant qui gère sous la direction d’un actionnaire, un professionnel qui conseille en cette seule qualité, et un praticien de l’insolvabilité réalisant une sûreté. [1] Le fondateur qui démissionne comme administrateur mais continue de diriger l’entreprise a changé un formulaire, pas une responsabilité.

Cette responsabilité est concrète. Les administrateurs sont solidairement responsables envers les employés des dettes « n’excédant pas six mois de salaire et jusqu’à douze mois de paie de vacances ». [10]

Deux curiosités résiduelles méritent d’être consignées, parce que ce sont précisément elles qui rendent les conseils périmés plausibles.

Premièrement, l’abrogation n’est qu’à moitié faite sur papier. L’inhabilité opérante a disparu, mais la définition désormais orpheline de « résident canadien » subsiste au paragraphe 1 (1), assortie d’une note indiquant qu’elle « est abrogée » à une date que le lieutenant-gouverneur fixera par proclamation — une abrogation adoptée en 2020 et toujours pas en vigueur. [1] Une définition qui n’a plus rien à définir n’est pas une exigence.

Deuxièmement, les formulaires posent encore la question. Les statuts recueillent « une indication si l’administrateur est résident canadien » [10], et le formulaire sous la Loi sur les renseignements exigés des personnes morales recueille le « statut de résident canadien, le cas échéant » de chaque administrateur. [13] Un champ sur un formulaire n’est pas une condition d’éligibilité ; la LSA fait autorité, et elle n’en impose plus.

La résidence n’est pas la même question que l’impôt. Une société privée sous contrôle canadien est définie de manière à exclure une société « contrôlée, directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit, par une ou plusieurs personnes non-résidentes », et un second volet regroupe les participations des non-résidents et des sociétés publiques en une personne hypothétique unique pour tester le contrôle. [56] Une société ontarienne sous contrôle non-résident paie donc le taux général plutôt que celui des petites entreprises. Un conseil non-résident est une liberté de droit corporatif assortie d’une conséquence fiscale.

Après le certificat : les étapes d’organisation que personne ne dépose

La constitution crée la société ; elle ne l’organise pas. Rien de ce qui suit n’est déposé au registre, et tout cela est censé exister.

Les règlements administratifs, les premières résolutions des administrateurs, l’émission d’actions, la nomination des dirigeants et une résolution bancaire sont les étapes ordinaires de la première semaine. Deux choix légaux s’y logent.

L’audit. Une société est exonérée des exigences de la partie XII concernant la nomination et les fonctions d’un vérificateur, pour un exercice donné, si elle n’est pas une société offrante et si tous les actionnaires y consentent par écrit pour cet exercice. [1] Lisez attentivement : le consentement est annuel, il doit être unanime et il doit être écrit. Une société à fondateur unique qui le signe une fois et jamais plus est exonérée pour un seul exercice. Et l’exonération vise les exigences relatives au vérificateur, non l’obligation de préparer des états financiers.

Les états financiers. Les administrateurs doivent présenter à chaque assemblée annuelle des états financiers pour la période se terminant au plus six mois avant l’assemblée, le rapport du vérificateur s’il y en a un, et tout autre renseignement exigé par les statuts, les règlements administratifs ou une convention unanime des actionnaires. [1] Une société non offrante doit transmettre ces documents aux actionnaires au moins 10 jours avant l’assemblée annuelle ou avant une résolution écrite qui en tient lieu, sauf aux actionnaires ayant déclaré par écrit ne pas vouloir les recevoir. [1] Les états doivent être préparés de la manière prescrite et conformément aux principes comptables généralement reconnus [1], approuvés par le conseil et signés au bas du bilan par un administrateur autorisé. [1]

Choisir la fin d’exercice est une décision fiscale prise une fois et malaisée à changer. L’année d’imposition d’une société est son exercice, un exercice ne peut dépasser 53 semaines (371 jours), et une nouvelle société peut choisir toute fin d’exercice pourvu que sa première année d’imposition ne dépasse pas 53 semaines depuis la constitution. [47] Toutes les échéances ontariennes en aval — déclaration annuelle, T2, solde à payer — se mesurent à partir de cette date.

Étape 6 : siège social, livres et rôles d’adresse

La LSA exige un siège social en Ontario en tout temps, à l’emplacement précisé dans les statuts, dans une résolution des administrateurs prise en vertu du paragraphe 14 (3) ou dans une résolution spéciale prise en vertu du paragraphe 14 (4) [1], et le ministère ajoute la règle opérationnelle : il « doit être un emplacement physique en Ontario. Une simple case postale est inacceptable. » [10] L’adresse doit être donnée au complet — nom de rue, numéro civique ou de route rurale, municipalité, province, pays et code postal — et, à défaut de rue et de numéro, le lot et la concession ou le lot et le plan. [13] Le déplacer dans la même municipalité ou le même canton géographique est une résolution des administrateurs ; le déplacer vers un autre lieu en Ontario exige une résolution spéciale des actionnaires. [1] Dans les deux cas, la modification est un avis de modification dans les 15 jours. [2]

Ce que la société doit réellement conserver

L’article 140 est plus précis que la plupart des fondateurs ne l’imaginent. Au siège social ou à un autre lieu en Ontario désigné par les administrateurs, la société doit établir et tenir :

Source : [1].

Au-delà de cette liste, la société doit aussi tenir des documents comptables adéquats et les procès-verbaux des réunions et résolutions des administrateurs et de tout comité — les documents comptables n’ayant à être conservés que six ans après la fin du dernier exercice auquel ils se rapportent, pourvu qu’aient été satisfaites les exigences de conservation de toute autorité fiscale de l’Ontario, du Canada ou d’un autre ressort auquel la société est assujettie. [1] C’est cette réserve qui fait le travail : en pratique, ce sont les règles de conservation de l’ARC, et non les six ans de la LSA, qui gouvernent.

Forme et intégrité. Un document exigé par la Loi « peut être tenu sous n’importe quelle forme », mais la société doit prendre les précautions appropriées au moyen utilisé contre le risque de falsification des renseignements consignés, et fournir les moyens de les rendre accessibles sous une forme exacte et intelligible, dans un délai raisonnable, à quiconque a légalement le droit de les examiner. [1] Les renseignements figurant dans un document sont admissibles en preuve des faits qui y sont énoncés, avant comme après la dissolution — le registre foncier étant expressément excepté. [1] Et c’est une infraction que d’enlever, de retenir ou de détruire des renseignements exigés, ou de consigner ou rendre accessibles des renseignements que l’on sait faux. [1] « N’importe quelle forme » est une permission d’utiliser l’infonuagique, pas une invitation à l’informel.

Le registre foncier a ses propres règles. Une société doit tenir, au siège social précisément — et non à un autre lieu désigné — un registre de ses intérêts sur des biens-fonds en Ontario, identifiant chaque bien et indiquant les dates d’acquisition et de disposition, avec copie des actes ou transferts indiquant l’adresse municipale s’il y en a une, la division d’enregistrement ou des droits immobiliers et le numéro d’identification du bien, la description officielle et le numéro de rôle d’évaluation s’il y en a un. [1] C’est aussi le seul document qui ne peut pas être conservé hors site en vertu de la permission générale. [1]

Le registre des valeurs mobilières consigne, pour chaque catégorie ou série, les noms en ordre alphabétique des personnes qui sont ou ont été au cours des six dernières années actionnaires inscrits, détenteurs de titres de créance ou détenteurs de bons de souscription, leurs adresses et adresses électroniques si elles sont fournies, ainsi que le nombre et la catégorie détenus — plus la date et les détails de chaque émission. Un registre des transferts doit également être tenu. [1]

Qui peut consulter les livres

C’est ici que la conception ontarienne de la transparence devient visible, et c’est un système à deux vitesses.

Les administrateurs peuvent examiner les documents visés aux articles 140 et 141 pendant les heures normales d’ouverture et, depuis 2023, la société peut — sans y être tenue — leur permettre de les examiner à distance par tout moyen technologique. [1] Les documents doivent être conservés au siège social sauf permission contraire de la Loi, et une société peut les tenir hors site s’ils sont accessibles pour consultation pendant les heures normales au siège social par un moyen technologique — le registre des PCI et le registre foncier exceptés. [1]

Les actionnaires, propriétaires véritables et créanciers, avec leurs mandataires et représentants légaux, peuvent examiner les documents du paragraphe 140 (1) pendant les heures normales et en tirer des extraits gratuitement — et, si la société est offrante, toute autre personne le peut moyennant des droits raisonnables. Mais le registre des particuliers ayant un contrôle important en est expressément exclu, par une modification entrée en vigueur le jour même où le registre des PCI l’a été. [1] Lorsqu’un examen à distance est offert, il doit être gratuit. [1] Un actionnaire ou propriétaire véritable a droit, sur demande et sans frais, à un exemplaire des statuts, des règlements administratifs et de toute convention unanime des actionnaires. [1]

Un droit distinct permet aux actionnaires, propriétaires véritables et créanciers — et à quiconque, dans le cas d’une société offrante — d’obtenir une liste des actionnaires moyennant des droits raisonnables et une déclaration solennelle, fournie dans les dix jours et arrêtée à une date remontant à au plus dix jours. La liste ne peut servir qu’à un effort visant à influencer le vote des actionnaires, à une offre d’acquisition d’actions ou à une autre question touchant les affaires de la société. [1] Le commerce de telles listes est purement et simplement interdit. [1]

Un dernier document vit entièrement hors de la LSA : la Loi sur les renseignements exigés des personnes morales oblige la société à tenir un dossier à jour, papier ou électronique, des renseignements prescrits figurant dans les déclarations et avis qu’elle a déposés, et à le rendre accessible à tout actionnaire, membre, administrateur, dirigeant ou créancier pendant les heures normales, au siège social ou au principal lieu d’affaires en Ontario. [2] Concrètement, cela veut dire conserver copie de ce que vous avez déposé, ce que presque personne ne fait délibérément.

Les rôles d’adresse, tenus séparés

Les rôles d’adresse sont distincts et ne devraient jamais être ramenés à une seule ligne.

• Le siège social doit être un emplacement physique ontarien. [10]
• Le lieu de conservation des livres doit être en Ontario, et ne se qualifie que si les livres y sont réellement. [1]
• L’adresse aux fins de signification d’un administrateur, indiquée dans les statuts, ne fonctionne que là où des documents peuvent effectivement être acceptés. [10]
• Le registre interne des administrateurs prend leur adresse résidentielle — là où la personne habite. [1]
• Une adresse postale auprès de l’ARC s’établit séparément du registre.

Il existe un cas où une adresse emporte bel et bien une conséquence fiscale, et il est plus étroit qu’on ne le décrit habituellement. Le Règlement de l’impôt sur le revenu prévoit que, « si, en l’absence du présent alinéa, une société n’avait pas d’établissement stable, elle est réputée avoir un établissement stable au lieu désigné comme son siège social dans son acte constitutif ou ses règlements administratifs ». [55] Cette règle se trouve dans une partie dont l’objet déclaré est l’application de la définition de « revenu imposable gagné dans l’année dans une province » — elle répartit le revenu entre les provinces, et ne décide rien quant aux établissements stables au sens des conventions fiscales internationales. [55]

La majeure partie des renseignements déposés — siège social et autres adresses — figure au dossier public ; les renseignements administratifs, dont la personne-ressource et l’adresse électronique officielle, non. [6] Cette adresse électronique est le moyen par lequel le ministère vous joint, clé d’entreprise comprise : une boîte morte est donc un véritable mode de défaillance. [6]

Aucun registre ne peut vous dire de quel champ une banque parle, et les institutions acceptent des documents différents. Travaillez à partir de recherches propres à chaque institution plutôt que de suppositions — RBC, TD, BMO, Scotiabank, CIBC, Desjardins — en parallèle avec les rôles d’une adresse d’affaires, ouvrir depuis l’étranger et, si vous vous êtes constitué au fédéral, la situation de la société fédérale.

Étape 7 : transparence et registre des PCI

Depuis le 1er janvier 2023, les sociétés ontariennes doivent tenir un registre des particuliers ayant un contrôle important au siège social ou à un autre lieu en Ontario désigné par les administrateurs. [1] Le gouvernement reformule l’obligation simplement : conserver les renseignements sur la propriété effective, les fournir sur demande aux organismes d’application de la loi et aux autorités réglementaires et fiscales, prendre des mesures raisonnables pour déterminer les propriétaires effectifs, et réviser le document au moins une fois par année. [14] [7]

Pour chaque particulier, le registre consigne le nom, la date de naissance et la dernière adresse connue ; le territoire de résidence aux fins de l’impôt ; les jours où la personne a commencé et cessé de se qualifier ; une description de la façon dont elle se qualifie, y compris ses intérêts et droits sur les actions de la société ; tout autre renseignement prescrit ; et une description de chaque mesure prise pour garder le registre exact. [1]

Quatre mécanismes comptent sur le plan opérationnel :

• Au moins une fois par exercice, la société doit prendre des mesures raisonnables pour s’assurer d’avoir identifié tous les particuliers ayant un contrôle important et que le registre est exact, complet et à jour. [1]
• Tout nouveau renseignement doit être consigné dans les 15 jours suivant le moment où la société en prend connaissance, qu’il provienne de ces mesures annuelles ou de toute autre source. [1]
• Un actionnaire à qui ces renseignements sont demandés doit répondre « promptement et, au mieux de sa connaissance, de façon exacte et complète ». [1]
• Si la société ne peut identifier aucun particulier ayant un contrôle important, elle doit tout de même prendre des mesures raisonnables conformément aux règlements — une chaîne de propriété impossible à démêler n’excuse pas un dossier vide. [1]

Le registre ontarien n’est pas public et n’est pas déposé au registre. La communication se fait sur demande d’une liste définie : les membres d’un service de police, les agents des Premières Nations et la GRC enquêtant sur une infraction à une loi de l’Ontario ou du Canada, ou transmettant des renseignements à un organisme d’application de la loi d’ailleurs en vertu d’un arrangement autorisé ; les fonctionnaires appliquant une loi qui impose ou perçoit une taxe, une redevance ou un droit ; et des organismes nommés — la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario, l’Autorité ontarienne de réglementation des services financiers, le CANAFE, et tout agent public, personne morale, organisme ou entité prescrits. La société doit répondre dans le délai précisé dans la demande, en fournissant une copie du registre ou les renseignements qu’il contient que la demande précise. [1] Derrière cela se trouve un pouvoir d’exécution : le ministre peut autoriser une personne à faire les enquêtes qu’elle juge nécessaires à l’application des articles 140.2 et 140.3, et toute personne « répond promptement » à ces enquêtes. [1]

Les sociétés offrantes, celles qui offrent des valeurs mobilières au public et sont assujetties à la réglementation provinciale des valeurs mobilières, celles dont les actions sont cotées à une bourse désignée au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu, leurs filiales en propriété exclusive et les catégories prescrites échappent à l’obligation — presque aucune jeune entreprise ne s’y qualifie. [1] Une obligation a une longue mèche : dans l’année suivant le sixième anniversaire du moment où une personne cesse d’être un particulier ayant un contrôle important, ses renseignements personnels doivent être détruits, sauf si une loi du Parlement, de la Législature ou une ordonnance judiciaire prévoit une conservation plus longue. [1]

Notez où cela se situe dans le système plus large. Votre banque pose la même question sous des règles différentes : le CANAFE définit les propriétaires bénéficiaires comme les particuliers qui « possèdent ou contrôlent, directement ou indirectement, au moins 25 % d’une personne morale », et précise qu’ils « ne peuvent pas être d’autres personnes morales, fiducies ou entités » — la chaîne de propriété doit donc être remontée jusqu’à des personnes physiques. Lorsqu’une entité déclarante ne peut obtenir ou confirmer ces renseignements, elle doit plutôt vérifier l’identité du premier dirigeant de l’entité « ou de la personne qui exerce cette fonction » et appliquer des mesures accrues pour les clients à risque élevé. [57] Un registre des PCI exact et à jour est, en pratique, le document qui rend l’ouverture d’un compte bancaire simple.

Le dépôt que l’Ontario a adopté sans le mettre en vigueur

Prévoyez un dépôt ontarien des PCI, et non seulement un cartable. La Loi sur les renseignements exigés des personnes morales contient désormais un article 6.1, « Déclaration concernant les particuliers ayant un contrôle important », qui obligerait une société assujettie à l’article 140.2 de la LSA à déposer auprès du ministre une déclaration des renseignements prescrits sur ses particuliers ayant un contrôle important, si les règlements l’exigent — et permettrait au ministre de communiquer ces renseignements aux mêmes destinataires policiers, fiscaux et réglementaires nommés à l’article 140.3 de la LSA. Il a été ajouté par 2025, chap. 15, annexe 4, art. 1, et Lois-en-ligne inscrit cette modification comme non en vigueur, en attente d’un décret du lieutenant-gouverneur en conseil. [2]

C’est un fait précis et utile. La machinerie existe dans le recueil des lois et l’Ontario n’a publié aucune date d’entrée en vigueur. Concrètement, cela signifie qu’un fondateur qui choisit l’Ontario aujourd’hui pour la confidentialité d’un registre interne devrait traiter cette confidentialité comme le droit actuel, non comme une caractéristique permanente. Au fédéral, les renseignements équivalents sont déjà déposés avec la déclaration annuelle, et plusieurs champs sont publiés : nom légal complet, dates auxquelles la personne est devenue et a cessé d’être un PCI, description du contrôle important, adresse aux fins de signification si elle est fournie, et l’adresse résidentielle si aucune adresse de signification n’est fournie. [38] Le sens de l’histoire va vers le dépôt ; l’Ontario a rédigé la disposition sans encore l’activer. Constituez le registre correctement dès maintenant, parce qu’un régime de dépôt, s’il est proclamé, puisera dans le registre que vous tenez déjà.

Étape 8 : les déclarations annuelles, et celle qui a quitté la T2

Si vous ne retenez qu’un fait opérationnel de cette page, retenez celui-ci. La déclaration annuelle ontarienne se dépose sous la Loi sur les renseignements exigés des personnes morales, dans le Registre des entreprises de l’Ontario, et elle ne fait pas partie de votre T2. Jusqu’en 2021, elle voyageait avec la déclaration de revenus ; l’Agence du revenu du Canada a alors cessé de l’accepter pour le compte du ministère et elle a migré vers le registre. [14] [7] Pour la plupart des sociétés, le comptable ne la dépose plus automatiquement : c’est une étape distincte, accomplie par le détenteur de la clé d’entreprise, et comme elle est gratuite, aucune facture ne rappelle jamais qu’elle existe.

Un petit artéfact : le registre date ce changement au 5 mai 2021 et le ministère des Finances au 15 mai 2021, en ajoutant que les sociétés dont la déclaration annuelle est due après le 18 octobre 2021 doivent la déposer au registre. [7] [14] Rien n’en dépend, mais les pages officielles dérivent.

Les trois échéances

La déclaration initiale est exigée de toute société autre qu’une société extraprovinciale ou une catégorie exemptée, et court à compter de la constitution, de la fusion ou de la prorogation. [2] [13] Il existe une variante moins connue : lorsque la société n’a pas été constituée sous l’une des quatre lois ontariennes nommées et doit immatriculer un nom sous la Loi sur les noms commerciaux, la déclaration initiale doit être déposée avant l’immatriculation du nom. [2]

L’avis de modification couvre les administrateurs, les dirigeants, l’adresse du siège social ou du bureau principal et les renseignements administratifs comme l’adresse électronique officielle et le code SCIAN. [13] Deux exceptions évitent des dépôts inutiles : aucun avis n’est requis pour la retraite d’un administrateur suivie de sa réélection immédiate pour le mandat suivant, et une société ontarienne qui change uniquement sa dénomination n’en dépose pas. [2] Un changement de mandataire aux fins de signification, en revanche, doit être déposé sans délai plutôt que dans les 15 jours. [2]

La déclaration annuelle lie les sociétés régies par la Loi sur les sociétés par actions, la Loi sur les personnes morales et la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif, ainsi que les sociétés étrangères titulaires d’un permis sous la Loi sur les personnes morales extraprovinciales, et doit être attestée par un dirigeant, un administrateur ou un particulier autorisé par les administrateurs et connaissant les affaires de la société. [11] [2] Une coopérative ontarienne n’a pas à déposer de déclaration annuelle sous cette loi. [13] L’exemption temporaire prévue par l’ancien Règlement 182 a pris fin : une société qui a cessé de déposer pendant cette fenêtre sans reprendre est aujourd’hui en défaut. [11]

Ce que le formulaire demande réellement

La déclaration initiale, l’avis de modification et la déclaration annuelle partagent un formulaire, et connaître ses dix champs transforme un dépôt redouté en affaire de dix minutes. [13]

1. Dénomination sociale, numéro de société ontarien et adresse électronique officielle actuellement au dossier
2. La clé d’entreprise — « le numéro à 9 chiffres fourni par le ministère qui établit l’autorité sur la société »
3. Nom, téléphone et courriel de la personne-ressource administrative — non affichés au dossier public
4. L’année, s’il s’agit d’une déclaration annuelle
5. Une nouvelle adresse électronique officielle, si elle change
6. Le code d’activité principale SCIAN
7. L’adresse du siège social ou du bureau principal — « doit être en Ontario. Une simple case postale est inacceptable »
8. Administrateurs : noms, adresse aux fins de signification, statut de résident canadien le cas échéant, date d’élection et date de cessation s’il y a lieu
9. Les cinq dirigeants les plus haut placés : noms, poste, adresse aux fins de signification, date de nomination et date de cessation s’il y a lieu
10. La personne qui atteste le dépôt

Pour une déclaration initiale, tout est requis sauf le point 4 ; pour un avis de modification ou une déclaration annuelle, les points 5 à 9 ne sont remplis que si quelque chose a changé. [13]

Trois détails provoquent des retours. Seuls les cinq dirigeants les plus haut placés peuvent être déclarés — le ministère cite en exemple le président du conseil, le président, un vice-président, le secrétaire, le trésorier et le directeur général. Pour modifier ou faire cesser un administrateur ou un dirigeant, vous devez d’abord reproduire son nom complet et sa date d’élection ou de nomination exactement tels qu’ils figurent au dossier public, faute de quoi la demande revient comme incomplète — d’où la recommandation de commander un rapport de profil à 8 $ avant de déposer des modifications. Et le formulaire ne peut servir à changer ce qui vit dans les statuts : dénomination sociale, nombre fixe ou minimal et maximal d’administrateurs et structure du capital-actions exigent tous des statuts de modification à 150 $. [13] [8]

Ce que le défaut coûte

• Un droit de dépôt tardif est prescrit pour toute déclaration ou tout avis déposé après le délai fixé par la Loi ou les règlements. [2]
• Contrevenir à la Loi, ou ne pas se conformer à un ordre ou une exigence pris sous son régime, est une infraction passible d’une amende maximale de 2 000 $, ou de 25 000 $ pour une personne morale. Lorsque la société commet l’infraction, tout administrateur ou dirigeant — et, pour une société extraprovinciale, toute personne agissant comme son représentant en Ontario — qui l’a autorisée, permise ou y a acquiescé est également coupable et passible de 2 000 $. [2] Une déclaration fausse ou trompeuse sur un fait important entraîne jusqu’à 2 000 $ ou un an d’emprisonnement, ou les deux, et 25 000 $ pour une personne morale — avec une défense pour la personne qui ne savait pas et ne pouvait raisonnablement savoir. [2]
• Celle qui met fin aux débats : une société en défaut d’une obligation de dépôt, ou dont les droits ou pénalités sont impayés, n’est pas capable de soutenir une instance devant un tribunal ontarien relativement à son entreprise, sauf avec l’autorisation du tribunal. [2] Le ministère répète l’avertissement dans l’avis sur la déclaration annuelle. [11] On le découvre la semaine où l’on doit poursuivre un client qui n’a pas payé.

Deux éléments adoucissent cette dernière sanction, et il vaut la peine de les connaître avant de paniquer. L’autorisation doit être accordée — la loi dit « accorde » — lorsque le tribunal est convaincu que le manquement était involontaire, qu’aucune preuve n’indique que le public a été trompé, et qu’au moment de la demande la société a tout déposé et ne doit rien. [2] Et aucun contrat n’est nul ou annulable du seul fait que la société était en contravention au moment de sa conclusion. [2] Le remède est de tout déposer, tout payer, puis demander l’autorisation — ce qui coûte un temps dont vous ne disposerez pas en plein litige.

Il existe aussi une conséquence plus discrète. Le ministre peut délivrer un certificat attestant qu’une société a effectué les dépôts exigés, a payé tous les droits exigibles sous sept lois nommées, n’est pas en défaut d’application d’une loi prescrite, ou existe à une date donnée — et peut refuser de le délivrer s’il sait la société en défaut. [2] C’est le certificat de statut à 26 $ qu’une banque, un locateur ou un acquéreur demandera. Une déclaration annuelle manquée ne s’annonce pas ; elle refait surface le jour où un contractant exige une preuve de conformité. [8]

Enfin, notez ce que le ministère ne fait pas : il « peut accepter les renseignements figurant dans toute déclaration ou tout avis déposé sous le régime de la présente loi sans faire enquête sur leur exhaustivité ou leur exactitude ». [2] L’acceptation d’un dépôt n’est pas une conclusion qu’il était exact.

Étape 9 : numéro d’entreprise, impôt des sociétés et TVH

L’impôt ontarien sur le revenu des sociétés est administré par l’ARC au moyen de la T2 ; il n’existe pas de déclaration provinciale distincte. Il est dû par les entreprises incorporées ayant un établissement stable en Ontario — un lieu fixe d’affaires comme un bureau, une ferme, une usine, une succursale ou un entrepôt — tandis que les entreprises non incorporées paient plutôt l’impôt des particuliers. [14] Pour les années d’imposition se terminant le 1er janvier 2009 ou après, il n’y a qu’une seule déclaration T2 harmonisée, comprenant l’impôt sur le revenu des sociétés, les crédits d’impôt remboursables, l’impôt minimum des sociétés et l’impôt supplémentaire spécial des compagnies d’assurance-vie. [14]

Les taux, et un écart bien réel. Le taux général ontarien est de 11,5 %. Le taux inférieur applicable aux premiers 500 000 $ de revenu d’entreprise exploitée activement d’une société privée sous contrôle canadien était de 3,2 % depuis le 1er janvier 2020 et est passé à 2,2 % le 1er juillet 2026. [15] À la date de vérification, le tableau provincial de l’ARC affichait encore 3,2 %. [19] Lorsqu’un résumé fédéral et la province qui légifère le taux se contredisent, retenez la page de la province. Au fédéral, le taux net est de 15 % et celui des SPCC de 9 %. [19]

Deux subtilités ontariennes dans la déduction accordée aux petites entreprises : l’Ontario reproduit la réduction fédérale lorsque le capital imposable d’une SPCC, avec les sociétés associées, se situe entre 10 et 50 millions de dollars, et supprime le taux inférieur à 50 millions, mais ne reproduit pas l’élimination fédérale pour les sociétés tirant de 50 000 $ à 150 000 $ de revenu de placement passif — une société peut donc perdre le taux fédéral des petites entreprises sur le revenu passif et conserver celui de l’Ontario. Les sociétés de fabrication et de transformation, de pêche, d’agriculture, d’exploitation minière et forestière peuvent obtenir un crédit ramenant le taux ontarien à 10 %. [15]

Dépôt, paiement et la fenêtre qui reste ouverte. La T2 est due au plus tard six mois après la fin de l’année d’imposition. [14] [47] Le solde est généralement dû trois mois après la fin de l’exercice pour une SPCC et deux pour une non-SPCC. [14]

L’ARC énonce l’extension de trois mois plus strictement que le résumé provincial, et il vaut la peine d’en vérifier les conditions avant de s’y fier. Le solde est dû deux mois après la fin de l’exercice pour toute société sauf si toutes ces conditions sont réunies : la société a été une SPCC tout au long de l’année d’imposition ; elle a demandé la déduction accordée aux petites entreprises pour l’année courante ou la précédente ; et soit son revenu imposable de l’année précédente n’a pas dépassé son plafond des affaires, soit — si elle est associée — le total des revenus imposables du groupe associé pour leurs dernières années d’imposition se terminant dans l’année civile précédente n’a pas dépassé le total de leurs plafonds. [48] Une société qui perd son statut de SPCC en cours d’année a un solde exigible à deux mois, non à trois, et aucun calendrier ne le lui dira.

Notez la coïncidence sans vous y fier : la T2 et la déclaration annuelle ontarienne partagent une échéance de six mois, mais ce sont des dépôts distincts auprès de gouvernements distincts. La période normale de nouvelle cotisation qui suit est de trois ans à compter de la date d’envoi de l’avis de cotisation initial pour une SPCC, et de quatre ans pour une non-SPCC. [14] Une opposition à une cotisation ou nouvelle cotisation doit être déposée dans les 90 jours de son envoi par l’ARC. [14]

Deux numéros, deux gouvernements. Le numéro de société ontarien est délivré par le ministère et sert à déposer la déclaration annuelle sous la Loi sur les renseignements exigés des personnes morales ; le numéro d’entreprise fédéral est délivré par l’ARC et sert à déposer la T2. Dans la plupart des cas, le numéro de compte d’impôt des sociétés de l’Ontario est généré automatiquement à partir des renseignements transmis par le ministère. [14]

Obtenir le numéro d’entreprise. L’ARC offre deux voies : les résidents munis d’un numéro d’assurance sociale, et les non-résidents exploitant une entreprise au Canada. [22] L’Inscription en direct des entreprises est la voie des résidents, et elle a des limites documentées : elle ne peut servir à réactiver un compte de programme fermé, à inscrire une entreprise détenue par une autre entreprise comme un associé constitué en société, à inscrire une entreprise dont le propriétaire ou l’administrateur est décédé, ni à « inscrire une entreprise canadienne dont tous les propriétaires sont non-résidents ». [54] Les particuliers munis d’un NAS temporaire commençant par 9 doivent désormais utiliser ce service pour obtenir un numéro d’entreprise et la plupart des comptes de programme — quoique, pour un compte de TPS/TVH précisément, les administrateurs, associés et fiduciaires détenant un tel NAS ne puissent pas l’utiliser et doivent s’inscrire par la poste. [54]

N’ouvrez que les comptes de programme que votre activité exige réellement — typiquement RT pour la TPS/TVH, RP pour la paie, RC pour l’impôt des sociétés et RZ pour les déclarations de renseignements. [22]

TVH. L’Ontario est une province participante au taux de 13 %, appliqué selon le lieu de fourniture — l’exemple même de l’ARC voit un magasin de Vancouver facturer 13 % parce que le matelas est livré à un client de Toronto. [21] Une taxe, une inscription, une déclaration, plutôt que le dépôt provincial distinct qu’exige une province à TPS+TVP ou TPS+TVQ — voyez TVH, TPS+TVP ou TVQ.

L’inscription suit la fin du statut de petit fournisseur, au seuil de 30 000 $, et la mécanique a deux formes distinctes. Dépassez 30 000 $ dans un seul trimestre civil et le statut cesse immédiatement : la date d’entrée en vigueur de l’inscription est au plus tard le jour de la fourniture qui vous a fait franchir le seuil. Dépassez-le sur quatre trimestres civils consécutifs sans le dépasser dans aucun d’eux, et la date d’entrée en vigueur est au plus tard le jour de votre première fourniture après avoir cessé d’être un petit fournisseur. Dans les deux cas, inscrivez-vous dans les 29 jours de la date d’entrée en vigueur. [20] L’inscription volontaire sous le seuil est permise et généralement indiquée lorsque les crédits de taxe sur les intrants sont importants, et la TVH perçue est détenue en fiducie jusqu’à sa remise. [21]

Une règle ne s’applique qu’aux non-résidents et est traitée sous Si vous êtes à l’extérieur du Canada ci-dessous : un dépôt de garantie, généralement exigé lorsque l’inscrit n’a pas d’établissement stable au Canada. [20]

Étape 10 : masse salariale, ISE et CSPAAT

Embaucher en Ontario déclenche trois inscriptions distinctes, dont une seule est fédérale.

Les retenues à la source passent par un compte de programme de paie de l’ARC rattaché à votre numéro d’entreprise. [22] Le calendrier de versement dépend de votre retenue mensuelle moyenne : un déclarant régulier — la tranche où se situent la plupart des nouveaux employeurs — verse au plus tard le 15e jour du mois suivant ; le versement trimestriel est offert aux nouveaux petits employeurs et aux petits employeurs remplissant des conditions de conformité et de seuil, aux 15 avril, 15 juillet, 15 octobre et 15 janvier ; et les déclarants accélérés, à des niveaux de retenue plus élevés, versent deux ou quatre fois par mois. [49] Les feuillets T4 et le sommaire sont dus au plus tard le dernier jour de février suivant l’année civile. [50]

L’impôt-santé des employeurs est la taxe ontarienne sur la rémunération versée aux employés qui se présentent physiquement au travail à un établissement stable que vous avez en Ontario, y sont rattachés, ou « sont payés par l’intermédiaire » d’un tel établissement. [16]

L’inscription est déclenchée par un seuil, non par une date, et c’est pourquoi elle échappe. Il vous incombe de vous inscrire à un compte d’ISE si vous êtes un employeur qui, soit n’est pas admissible à l’exonération, soit y est admissible mais dont la masse salariale dépasse l’exonération permise. L’inscription se fait en ligne, en téléphonant au 1-866-ONT-TAXS, ou à un poste de libre-service ServiceOntario, et il vous faudra les dénominations légale et commerciale, les adresses d’affaires et postale, les coordonnées, la date de début et la fréquence de la paie, le numéro d’entreprise fédéral et votre type d’employeur. Une obligation distincte impose l’inscription comme employeur associé lorsque, entre autres déclencheurs, vous contrôlez un autre employeur ou êtes contrôlé par lui, vous avez déclaré une association dans les déclarations de revenus de votre société, ou la rémunération ontarienne totale du groupe associé dépasse l’exonération disponible. [16]

Source : [16].

L’exonération est de 1 million de dollars, portée de 490 000 $ en 2020, rendue permanente en 2021 et dont l’indexation est prévue le 1er janvier 2029. Elle n’est offerte qu’à un employeur admissible qui paie de l’impôt sur le revenu, dont la masse salariale ontarienne incluant les employeurs associés est inférieure à 5 millions de dollars ou qui est un organisme de bienfaisance enregistré, et qui n’est sous le contrôle d’aucun palier de gouvernement. Il n’y a aucune exonération au-delà de 5 millions de dollars de masse salariale annuelle pour l’employeur ou son groupe associé. [16]

Quatre mécanismes prennent les gens de court.

• Le taux se détermine sur la masse salariale ontarienne avant déduction de l’exonération. L’exemple même du ministère : un employeur à 1 300 000 $ utilise 1,95 %, déduit l’exonération de 1 million et paie 1,95 % sur 300 000 $ — soit 5 850 $. [16]
• Le formulaire de répartition entre employeurs associés est déterminant. Un employeur du groupe remplit le formulaire de répartition de l’exonération entre employeurs associés au nom de tout le groupe et le soumet avec sa déclaration annuelle. « Si un employeur associé manque à ce formulaire ou si le formulaire n’est pas soumis, tous les employeurs du groupe associé se verront refuser l’exonération. » [16]
• Les acomptes commencent à 1,2 million de dollars. Depuis l’année d’imposition 2021, les employeurs dont la masse salariale ontarienne dépasse 1 200 000 $ doivent verser des acomptes mensuels ; le seuil était de 600 000 $ avant 2021. Sous 1,2 million, aucun acompte : vous produisez la déclaration annuelle et payez au plus tard le 15 mars de l’année civile suivante, qui est aussi l’échéance de la déclaration annuelle pour ceux qui versent des acomptes. [16]
• Les nouveaux employeurs estiment. Durant votre première ou deuxième année d’exploitation, vous estimez la masse salariale annuelle et utilisez cette estimation pour déterminer si des acomptes sont requis, lesquels commencent dès que la masse salariale dépasse le seuil de l’année. [16]

Un employeur de l’extérieur de la province qui établit un établissement stable ontarien pour moins de 24 mois est invité à communiquer avec le ministère plutôt qu’à suivre la voie d’inscription normale. [16] Et le défaut en matière d’ISE a un prolongement en droit corporatif : en cas de défaut persistant, une ordonnance dissolvant la société est délivrée à moins que la société ne remédie au défaut dans les 90 jours. [16]

La CSPAAT est la troisième inscription et celle dont la mèche est la plus courte. La plupart des entreprises ontariennes ayant des employés — y compris des membres de la famille et des sous-traitants — doivent s’inscrire, et « vous avez 10 jours civils pour vous inscrire auprès de nous à compter du jour où vous embauchez votre premier employé ». [23] La politique opérationnelle ajoute une seconde date : inscription complétée au plus tard le dernier jour du mois suivant celui où ce travailleur a commencé. [25]

L’inscription est gratuite, et ne pas s’inscrire alors qu’on le devrait peut entraîner des pénalités, une enquête, des accusations d’infraction provinciale ou le remboursement de primes rétroactives. [24] La protection n’est pas universelle. Obligatoire : la construction ; les restaurants et bars ; la vente et les services, l’agriculture ou la fabrication ; le camionnage ou le transport ; et un propriétaire ou résident privé embauchant un employé domestique comme une gardienne, une nourrice, un cuisinier, un jardinier, une aide ménagère ou un homme à tout faire. Facultative : banques, sociétés de fiducie et compagnies d’assurance ; syndicats ; garderies privées ; agences de voyages ; entreprises de photographie ; salons de barbier et nombre de salons de coiffure ; salons funéraires et d’embaumement. Les propriétaires d’entreprise hors construction — entrepreneurs individuels, associés et dirigeants — ne sont pas automatiquement protégés et peuvent demander une assurance facultative. [23]

Avant de commencer, rassemblez ce que la CSPAAT demande : dénominations légale et commerciales, numéro d’entreprise de l’ARC, adresses postale, électronique et Web, tout numéro de compte CSPAAT antérieur, coordonnées bancaires et de la personne responsable de la paie, une description de l’activité de l’entreprise et de toute activité additionnelle, les noms et numéros de compte des entreprises associées, les noms, adresses, dates de naissance et titres des administrateurs ou propriétaires, la date d’embauche du premier employé, le nombre d’employés, et une estimation des gains assurables de l’année tirée des données du T4 — en notant que les gains assurables sont soumis à un maximum annuel par employé. [46]

La géographie n’exonère pas : la CSPAAT atteint les employeurs ayant un « lien substantiel » avec l’Ontario, y compris les entreprises établies ailleurs qui embauchent des gens pour travailler ici. [24] [25] Aucun taux de prime, aucune classification et aucun montant ne figurent sur les pages d’inscription de la CSPAAT consultées pour ce guide : aucun n’est donc cité ici ; le taux applicable à votre entreprise découle de l’activité que vous déclarez à l’inscription.

Les normes d’emploi lient dès le premier employé — heures, heures supplémentaires, jours fériés, vacances, congés et cessation d’emploi — et le guide provincial précise qu’il n’est pas un document juridique et qu’un contrat, une convention collective ou la common law peuvent accorder davantage. [26] Le salaire minimum général est de 17,60 $ l’heure jusqu’au 30 septembre 2026 et de 17,95 $ à compter du 1er octobre 2026, indexé à l’indice des prix à la consommation de l’Ontario. [27]

Étape 11 : les permis municipaux, avec les droits que les villes publient

Il n’existe pas de permis d’entreprise provincial en Ontario. Les permis sont municipaux, ils varient d’une ville à l’autre, et c’est la couche que l’on découvre le plus souvent trop tard. C’est aussi la couche où les deux plus grandes villes ontariennes sont si différemment structurées que l’expérience de l’une induit en erreur sur l’autre.

Toronto

Toronto exige les permis et inspections appropriés avant l’ouverture, et superpose l’examen du zonage, les permis d’enseigne, les permis de construction, les exigences relatives aux établissements alimentaires et, partout où de la musique est diffusée publiquement, un permis de la SOCAN. [33]

Depuis le 1er novembre 2018, une vérification des antécédents criminels et judiciaires est obligatoire pour les demandes et les renouvellements, et les conditions sont strictes : une simple « vérification de casier judiciaire » n’est pas acceptée ; elle doit être obtenue directement auprès d’un service de police canadien plutôt que d’une agence tierce ; une vérification de la GRC n’est pas acceptée sauf si vous résidez hors de l’Ontario ; une vérification émise plus d’un an avant la date de recherche n’est pas acceptée ; et elle doit être renouvelée tous les quatre ans. [33]

Toronto publie aussi ce qui n’exige aucun permis d’exploitation municipal, et la liste couvre l’essentiel des services professionnels : bureaux de comptables, cabinets d’avocats, entreprises ou cabinets de conseil, cabinets médicaux et dentaires, magasins de fournitures médicales, massothérapeutes autorisés, entreprises d’import-export, tutorat, entreprises de gros, magasins de vêtements, fleuristes, studios de danse, garderies, résidences pour aînés, gyms et entraîneurs personnels qui ne vendent pas d’aliments, et magasins de détail vendant des articles neufs non alimentaires. [33] Une entreprise de logiciels ou de conseil à Toronto a typiquement besoin de la conformité au zonage et d’un permis d’enseigne, pas d’un permis d’exploitation.

Lorsqu’un permis est requis, l’architecture tarifaire de Toronto est distinctive : des frais de demande non remboursables plus un droit de permis à la première délivrance, puis un droit de renouvellement nettement inférieur.

Sources : les pages de permis de la Ville [64] et son index des types de permis [63].

Deux points structurels. Le permis torontois expire à l’anniversaire de sa première délivrance : chaque titulaire a donc une date de renouvellement différente, et il n’existe aucune échéance à l’échelle de la ville à inscrire à l’agenda. [64] Et une centaine de catégories de permis sont rattachées à leurs articles de règlement dans l’index de la Ville — la plupart sous le chapitre 545 du Code municipal, les véhicules de location sous le chapitre 546, les entreprises de location à court terme sous le chapitre 547, la vente ambulante sous le chapitre 740 et les enseignes sous le chapitre 693. [63]

Ottawa

Ottawa délivre une liste différente, et le lieu de la demande dépend de la catégorie. Dans un centre du service à la clientèle ou au Centre des permis d’affaires : lieux d’amusement, encanteurs, expositions, marchés aux puces, établissements alimentaires, animaleries, garages publics, pousse-pousse, cours de récupération, boutiques d’articles d’occasion, entrepreneurs en déneigement, loueurs d’enseignes temporaires, et détaillants de tabac et de produits de vapotage. Au Centre des permis d’affaires uniquement : salles et boutiques de divertissement pour adultes, soirées dansantes de nuit, salons de massage, boîtes de dons de vêtements, écoles de conduite, divertissement et refuges d’animaux exotiques, événements pyrotechniques, entrepreneurs en aménagement paysager minéral, vendeurs itinérants, chenils, limousines, loteries, programmes de murales, prêteurs sur salaire, agences privées d’application du stationnement, sociétés de transport privé, chariots et véhicules de rafraîchissements, maisons de chambres, locations à court terme, taxis et propriétés vacantes. [34]

Ottawa annonce un « coût approximatif » annuel unique par catégorie — le mot de prudence est celui de la Ville — plutôt que de séparer la demande du permis.

Sources : [66] et les pages de permis par catégorie de la Ville.

Ottawa publie aussi des droits qui s’appliquent à tous les permis, quelle que soit la catégorie : 65 $ de frais de retard, 54 $ pour un transfert de propriété, 107 $ pour un transfert de lieu et 20 $ pour un permis en double. [65]

Et la règle de renouvellement d’Ottawa est plus sévère que celle de Toronto. Chaque permis dure un an et expire à la date fixée pour sa catégorie. [67] Un titulaire dont le permis est échu peut le renouveler jusqu’au 15e jour suivant l’expiration inclusivement, en payant le droit de permis plus les frais de retard ; passé le 15e jour, la personne cesse d’être titulaire et doit présenter une demande de permis originale à partir de zéro. Les frais de traitement et de retard ne sont pas remboursables. [67]

Ce qui se généralise

Deux villes d’une même province réglementent des activités différentes, selon des structures tarifaires différentes, avec des logiques d’expiration différentes. Un restaurateur torontois paie deux droits pour ouvrir et inscrit un anniversaire à son agenda ; un intermédiaire de taxis d’Ottawa paie un droit par tranche et inscrit le 30 avril, avec une falaise de 15 jours derrière. Vérifiez la ville où vous exercerez réellement, avant de signer un bail, parce que le zonage s’évalue à l’adresse précise. [33]

Une réserve de recherche mérite d’être transmise. Ni l’une ni l’autre ville ne publie de grille tarifaire consolidée et consultable. Les droits de Toronto vivent sur chaque page de type de permis, et le lien vers le « Règlement de Toronto sur les permis no 545 » publié sur la page de règlements d’affaires de la Ville elle-même renvoyait une erreur HTTP 404 lors des essais pour ce guide. Le règlement d’Ottawa prévoit que « les droits sont ceux énoncés à l’annexe “A” du présent règlement » [67], et l’annexe « A » elle-même n’est pas accessible comme page sur ottawa.ca. Les droits ci-dessus sont les chiffres par catégorie que chaque ville publie aujourd’hui ; confirmez le vôtre sur la page de la catégorie avant de budgéter.

Étape 12 : exercer au-delà des frontières provinciales

La Loi sur les personnes morales extraprovinciales classe les sociétés de l’extérieur en trois catégories : catégorie 1, constituées ou prorogées sous une loi provinciale ; catégorie 2, constituées ou prorogées sous une loi du Parlement ou d’une législature territoriale ; catégorie 3, constituées ou prorogées sous les lois d’un ressort hors du Canada. Les sociétés constituées sous les lois des Territoires du Nord-Ouest ou du Nunavut mais régies par le droit des sociétés d’une province relèvent de la catégorie 1. [3]

La règle que la plupart des guides inversent : une société de catégorie 1 ou 2 peut exercer ses activités en Ontario sans obtenir de permis sous cette loi. Seules les sociétés de catégorie 3 en ont besoin, et nul agissant comme représentant ou mandataire ne peut exercer les activités d’une société de catégorie 3 non titulaire d’un permis. [3] Une société fédérale sous la LCSA ou une société de Colombie-Britannique n’achète aucun permis ontarien.

« Exercer ses activités en Ontario » est défini positivement — un mandataire résident, un représentant, un entrepôt, un bureau ou un lieu où elle exerce ses activités en Ontario ; un intérêt, autrement qu’à titre de garantie, dans un bien immeuble situé en Ontario ; ou le fait d’y exercer autrement ses activités — et négativement : une société n’exerce pas ses activités ici du seul fait qu’elle prend des commandes, achète ou vend des marchandises, ou offre ou vend des services de tout type, « par l’intermédiaire de voyageurs de commerce ou au moyen de publicité ou de correspondance ». [3] Ce volet négatif aide véritablement une entreprise qui vend en Ontario à distance, et il est plus étroit qu’il n’y paraît : installez une personne, un bureau ou un entrepôt ici et il cesse de s’appliquer.

Ce que dépose réellement une société d’une autre province ou d’Ottawa

Comme c’est le point le plus mal compris de la pratique extraprovinciale ontarienne, il vaut mieux l’énoncer comme une séquence que comme une règle. Une société fédérale (catégorie 2) ou d’une autre province (catégorie 1) qui commence à exercer ses activités en Ontario :

1. N’achète aucun permis extraprovincial. [3]
2. Dépose une déclaration initiale dans les 60 jours du début de ses activités en Ontario, sous la Loi sur les renseignements exigés des personnes morales. [2] [44]
3. Paie 0 $ — l’avis du ministère le dit en toutes lettres : « Il n’y a aucun droit prévu par la loi. » [44] [8]
4. Dépose un avis de modification dans les 15 jours de toute modification ultérieure à ces renseignements. [2] [44]
5. Immatricule tout nom commercial ontarien sous lequel elle exerce, si ce nom n’est pas sa dénomination sociale. [4]

La déclaration initiale extraprovinciale recueille un ensemble de champs différent de celui de la déclaration domestique : dénomination sociale et NSO s’il est déjà attribué ; personne-ressource administrative et adresse électronique officielle ; date de constitution ou de la fusion la plus récente ; ressort de constitution, de prorogation ou de fusion ; adresse du siège social ou du bureau principal ; présence ou non de capital social ; la date du début des activités en Ontario et, le cas échéant, de leur cessation ; le nom et l’adresse aux fins de signification du principal dirigeant ou gérant en Ontario s’il y en a un ; et l’adresse du principal lieu d’affaires en Ontario s’il y en a un. [44] Notez que l’obligation de dépôt vise « toutes les personnes morales, avec ou sans capital social, où et de quelque manière qu’elles soient constituées », sous réserve seulement des exemptions du règlement général — les banques régies par la Loi sur les banques et les municipalités notamment. [44]

Corporations Canada énonce clairement l’obligation sous-jacente de son côté : « La législation provinciale et territoriale vous oblige à enregistrer votre entreprise dans chaque province et territoire où elle exercera ses activités », ses exemples d’exercice d’activités comprenant « offrir des services ou des produits dans une province ou un territoire » et « avoir une adresse, une boîte postale ou un numéro de téléphone dans une province ou un territoire ». [40] Lisez cette liste à côté de la définition de la loi ontarienne, qui est plus étroite — un numéro de téléphone seul ne figure pas dans la liste positive de la LSEP, et les commandes prises par publicité ou correspondance sont expressément exclues. [3] Lorsqu’une page fédérale et la loi de la province décrivent le déclencheur différemment, c’est la loi qui gouverne ce que l’Ontario peut exiger de vous, et la réponse opérationnelle la plus sûre est de déposer la déclaration gratuite plutôt que de plaider la question.

Catégorie 3 : les règles supplémentaires d’une société de l’extérieur du Canada

Une société de catégorie 3 — constituée hors du Canada — relève d’un régime différent, porteur d’obligations qu’aucune société ontarienne ou fédérale n’a.

Obtenir le permis. La demande coûte 330 $ sur une norme de cinq jours ouvrables en ligne, dix par la poste. [8] L’avis du ministère énonce ce qu’il exige : un rapport Nuans à référence ou pondération ontarienne daté d’au plus 90 jours avant la demande, un rapport à référence fédérale étant là encore inacceptable ; une nomination d’un mandataire aux fins de signification en la forme approuvée et dûment signée ; un certificat de statut signé par un fonctionnaire autorisé du ressort d’origine, indiquant la dénomination de la société, sa date de constitution ou de fusion, le ressort auquel elle est assujettie et le fait qu’elle est une société valide et existante ; la date originale de constitution et le ressort d’origine ; l’adresse du siège social, qui « est l’emplacement physique de la société. Une case postale est inacceptable » ; la date à laquelle la société a autorisé la demande par résolution ; le bureau ou lieu d’affaires principal en Ontario s’il y a lieu, là encore un emplacement physique sans case postale ; et le principal dirigeant ou gérant en Ontario s’il y a lieu. [45]

Lorsque le ressort d’origine ne délivre aucun certificat de statut — ou que le directeur n’est autrement pas convaincu à la lecture des documents déposés — la société doit fournir un avis juridique d’un avocat autorisé à exercer dans ce ressort attestant qu’elle est une société valide et existante. [45]

Le demandeur doit aussi confirmer une série de déclarations exigées : que son existence corporative « n’est limitée d’aucune façon par la loi ou autrement » et qu’elle est valide et existante ; qu’elle a la capacité d’exercer ses activités en Ontario ; qu’elle a la capacité de détenir des biens-fonds « sans conditions ni limitations » ; et qu’à la délivrance du permis elle sera assujettie à la Loi sur les personnes morales extraprovinciales, à la Loi sur les renseignements exigés des personnes morales, à la Loi sur l’imposition des sociétés et aux autres dispositions législatives que la Législature jugera opportunes. [45]

La règle de dénomination est plus dure que la règle domestique. Aucun permis n’est délivré à une société étrangère dont la dénomination est identique à une dénomination sociale déjà en usage en Ontario ; lorsque cette dénomination identique n’est plus en usage, un permis n’est délivré que si au moins dix ans se sont écoulés depuis la dissolution ou le changement de nom de l’autre personne morale. [45] Une société étrangère peut toutefois s’identifier en Ontario sous une dénomination autre que sa dénomination sociale, sous réserve de son acte constitutif et des autres lois. [3]

Le mandataire aux fins de signification est une obligation permanente, non un formulaire. Une société de catégorie 3 qui exerce ses activités en Ontario doit assurer « la nomination continue, en tout temps », d’un particulier de 18 ans ou plus résidant en Ontario, ou d’une personne morale ayant son siège social ou son bureau principal en Ontario, comme mandataire aux fins de signification à qui peuvent être signifiés actes de procédure, avis ou autres instances — la signification au mandataire valant signification à la société. Lorsqu’un élément de la nomination change, ou que le mandataire est remplacé, la société doit déposer sans délai une nomination révisée. [3] Manquer à l’article 19 constitue expressément un « motif suffisant » d’annuler le permis, au même titre que le défaut de payer un droit exigible, le défaut de se conformer à une obligation de dépôt sous la LREPM et certaines déclarations de culpabilité. [3]

Et voici la sanction qui tranche les vrais litiges. Une société de catégorie 3 qui n’est pas conforme à l’article 19, ou qui n’a pas obtenu de permis alors que la Loi l’exige, « n’est pas capable de soutenir une action ni aucune autre instance devant un tribunal ou une commission en Ontario relativement à un contrat qu’elle a conclu ». [3] Une entreprise étrangère peut donc signer un contrat ontarien, l’exécuter, le facturer — et découvrir qu’elle ne peut pas le faire valoir en justice.

L’Ontario applique en fait trois régimes distincts d’« incapacité de poursuivre », et les différences comptent :

Sources : [2] [4] [3]. Les trois préservent la validité des contrats ; seule la LSEP se corrige d’elle-même.

Deux autres points complètent le tableau. Le pouvoir d’acquérir, de détenir et de céder des biens-fonds en Ontario nécessaires à l’usage et à l’occupation effectifs d’une société ou à l’exercice de son entreprise appartient aux sociétés de catégorie 1 et 2, aux sociétés de catégorie 3 titulaires d’un permis et aux sociétés exemptées — les projets immobiliers d’une entreprise étrangère sans permis ne sont donc pas une simple question fiscale. [3] Et une société de catégorie 3 qui n’a pas exercé d’activités en Ontario pendant deux années consécutives doit demander la résiliation de son permis, à défaut de quoi le directeur peut l’annuler après lui avoir donné l’occasion d’être entendue. [3] Contrevenir à la LSEP entraîne des amendes jusqu’à 2 000 $, ou 25 000 $ pour une personne morale, atteignant les administrateurs, les dirigeants et toute personne agissant comme représentant de la société en Ontario qui a autorisé, permis ou acquiescé. [3]

Dans l’autre sens

Une société ontarienne « a la capacité d’exercer ses activités commerciales, de conduire ses affaires internes et d’exercer ses pouvoirs dans tout ressort hors de l’Ontario dans la mesure où les lois de ce ressort le permettent » [1] — mais la capacité n’est pas l’immatriculation. Chaque province applique ses propres règles extraprovinciales.

Une asymétrie mérite d’être connue avant de présumer que l’Ouest vous est ouvert. Le New West Partnership Trade Agreement est « un accord entre les gouvernements de la Colombie-Britannique, de l’Alberta, de la Saskatchewan et du Manitoba qui crée le plus vaste marché interprovincial sans obstacle au Canada », en vigueur depuis le 1er juillet 2010 et pleinement mis en œuvre depuis le 1er juillet 2013. [58] L’Ontario n’en est pas partie. Une société ontarienne qui s’étend vers l’Ouest s’immatricule donc aux conditions ordinaires dans chacune de ces provinces et ne tire aucun bénéfice d’une entente souvent décrite comme si elle couvrait le pays. En Colombie-Britannique, par exemple, une société ontarienne s’immatricule comme société extraprovinciale et paie les 350 $ plus 30 $ d’approbation de dénomination au complet, l’exemption de réservation de nom de la province étant réservée aux sociétés fédérales et non aux sociétés provinciales. [62] Au Québec, elle dépose une déclaration d’immatriculation à 397 $ et doit ensuite la déclaration de mise à jour annuelle et les droits d’immatriculation à 106 $. [60]

Votre point de départ général est l’Accord de libre-échange canadien, en vigueur depuis le 1er juillet 2017, qui couvre presque toute l’activité économique sous réserve d’exceptions identifiées. [35] Il réduit les frictions ; il n’immatricule votre société nulle part. Lisez le guide de la province visée — Québec, Colombie-Britannique, Alberta — avant de présumer qu’un dépôt est inutile.

Sous tout cela se trouve une règle que les fondateurs prennent régulièrement pour une échappatoire. L’impôt provincial sur le revenu des sociétés suit les établissements stables, non la loi sous laquelle vous vous êtes constitué : l’ARC administre l’impôt provincial et territorial des sociétés pour toutes les provinces et tous les territoires sauf le Québec et l’Alberta, qui administrent le leur, et le revenu est réparti entre les provinces où la société a des établissements stables. [52] Un établissement stable « est habituellement un lieu fixe d’affaires de la société, ce qui comprend un bureau, une succursale, un puits de pétrole, une ferme, une terre à bois, une usine, un atelier, un entrepôt ou une mine » — et une société qui n’en aurait autrement aucun « est réputée avoir un établissement stable à l’endroit désigné à titre de siège social dans son acte constitutif ou ses statuts ». [51] Choisir un ressort de constitution pour changer un résultat fiscal, sans déplacer le lieu où le travail se fait, est l’erreur coûteuse la plus courante dans ce domaine.

L’Ontario face aux solutions de rechange : fédéral, Québec et Colombie-Britannique

Choisir l’Ontario, c’est choisir contre quelque chose. Voici les trois comparaisons que les fondateurs pèsent réellement, chacune fondée sur des faits lus dans les sources du ressort concerné plutôt que dans un résumé.

Ontario ou fédéral ?

L’intuition veut que la constitution fédérale soit l’option la plus chère et la plus sérieuse. Pour une entreprise dont les activités sont en Ontario, l’arithmétique va dans l’autre sens.

Le fédéral coûte moins cher à démarrer et à maintenir. La constitution coûte 200 $ en ligne sur une norme d’un jour, avec 100 $ de plus pour le service express de quatre heures, contre 300 $ en Ontario — et la recherche de dénomination fédérale fait partie de la demande plutôt que d’être un achat distinct auprès d’une maison de recherche privée à un prix que personne ne publie. Corporations Canada le dit directement : « Vous n’avez pas besoin de commander un rapport NUANS avant de vous constituer en société en ligne avec une dénomination verbale. La recherche de dénomination sociale fait maintenant partie du processus fédéral de constitution en société. » [36] La déclaration annuelle fédérale coûte 12 $, due dans les 60 jours de la date anniversaire, contre 0 $ en Ontario six mois après la fin de l’exercice. [37]

Une société fédérale qui exerce en Ontario n’échappe pas à l’Ontario, mais l’échappatoire est peu coûteuse : elle n’a besoin d’aucun permis extraprovincial et ne dépose qu’une déclaration initiale gratuite dans les 60 jours. [3] [44] Sur trois ans, un fondateur qui n’exerce qu’en Ontario paie donc environ 236 $ de droits gouvernementaux au fédéral (200 $ plus trois déclarations à 12 $) contre 300 $ au provincial, plus le rapport Nuans non tarifé. Le fédéral est la voie la moins chère vers l’Ontario, soit l’inverse de ce que la plupart des conseils laissent entendre.

Deux éléments poussent dans l’autre sens. Le premier est le conseil d’administration. La loi fédérale exige qu’« au moins vingt-cinq pour cent des administrateurs soient résidents canadiens » et que, « si la société compte moins de quatre administrateurs, au moins un administrateur soit un résident canadien » — une exigence continue, non un test appliqué une seule fois à la constitution, avec une règle de majorité résidente dans les secteurs d’activité prescrits et pour les sociétés soumises à des restrictions de propriété canadienne. [41] L’Ontario a abrogé son équivalent en 2021. Pour une équipe fondatrice sans résident canadien disposé à siéger au conseil, cette seule disposition tranche le choix du ressort, et elle le tranche en faveur de l’Ontario.

Le second est la confidentialité. Depuis le 22 janvier 2024, les sociétés régies par la LCSA doivent déposer les renseignements sur leurs PCI auprès de Corporations Canada, en même temps que la déclaration annuelle, dans les 15 jours de toute modification au registre, et à la constitution ou dans les 30 jours d’un certificat de fusion ou de prorogation. [38] Plusieurs champs sont ensuite rendus publics : nom légal complet, dates auxquelles la personne est devenue et a cessé d’être un PCI, description du contrôle important, adresse aux fins de signification si elle est fournie — et l’adresse résidentielle si aucune adresse de signification n’est fournie. La date de naissance, la citoyenneté et les pays de résidence fiscale ne sont pas publiés, et les renseignements concernant un PCI de moins de 18 ans ne sont pas rendus publics du tout. [39] Le registre équivalent de l’Ontario reste en Ontario, n’est pas déposé, et n’est communiqué que sur demande à la police, aux fonctionnaires fiscaux et à des organismes nommés. [1] Pour un propriétaire qui ne veut pas voir son nom et son pourcentage de contrôle consultables, l’Ontario est nettement plus confidentiel que le régime fédéral — aujourd’hui. L’article 6.1 non proclamé évoqué plus haut est la machinerie qui réduirait l’écart. [2]

Le défaut est puni différemment, et c’est le contraste le plus net de cette page. Le directeur fédéral peut dissoudre une société qui « omet, pendant un délai d’un an, d’envoyer au directeur les droits ou les avis, documents ou autres renseignements exigés par la présente loi » — également lorsqu’elle n’a pas commencé ses activités dans les trois ans de sa constitution, n’a pas exercé d’activités pendant trois années consécutives, ou n’a plus d’administrateurs. La dissolution exige un préavis de 120 jours à la société et à chacun de ses administrateurs ainsi qu’un avis public, et à la date figurant sur le certificat de dissolution « la société cesse d’exister ». [43] La Loi ontarienne sur les renseignements exigés des personnes morales ne vous dissout pas pour une déclaration annuelle manquée : elle vous inflige une amende et vous retire la capacité de soutenir une instance devant un tribunal ontarien sans autorisation. [2] Un régime supprime la société ; l’autre la laisse vivante mais incapable de poursuivre. Ni l’un ni l’autre n’est l’option douce, et la version ontarienne est celle que les fondateurs découvrent tard, parce que rien ne l’annonce jusqu’au jour où il faut aller devant un tribunal.

Une note sur la fréquence d’usage du pouvoir fédéral : la page de Corporations Canada sur la déclaration annuelle dit seulement que « produire une déclaration annuelle permet d’éviter la dissolution éventuelle de la société » et ne publie aucun nombre de déclarations manquées qui la déclencherait. [37] Le délai d’un an ci-dessus est le seuil légal, non une pratique administrative que cette page peut vérifier.

Ontario ou Québec ?

Le Québec coûte plus cher au départ — 397 $ au tarif régulier ou 595,50 $ au tarif prioritaire, contre 300 $ — et, contrairement à l’Ontario, il facture chaque année : la déclaration de mise à jour annuelle, y compris les droits annuels d’immatriculation, coûte 106 $. [60] Sur trois ans, cela fait environ 715 $ au Québec contre 300 $ en Ontario plus le rapport Nuans. La production tardive y entraîne une pénalité de 50 % des droits annuels d’immatriculation, plus 5 % sur tout droit impayé et 1 % additionnel par mois entier de retard, jusqu’à 12 mois. [60]

Le Québec rejoint l’Ontario sur la résidence des administrateurs : « Toute personne physique peut être administrateur de la société, à l’exception des personnes inhabiles à l’être en vertu des dispositions du Code civil ou de toute personne qui est déclarée incapable en vertu d’une décision rendue par un tribunal étranger » — aucune condition de résidence ni de citoyenneté nulle part. [59] Il diverge sur deux choses qui comptent davantage que les droits.

La première est le siège : « Le siège de la société doit être situé en permanence au Québec. » [59] La structure est le miroir de celle de l’Ontario — les administrateurs peuvent habiter n’importe où, le siège non. La seconde est la transparence : le Québec verse les renseignements sur les bénéficiaires ultimes au registre des entreprises et en rend une grande partie consultable publiquement, y compris par le nom d’une personne physique. Un propriétaire qui choisit entre l’Ontario et le Québec pour des motifs de confidentialité choisit entre un cartable privé et un dossier public.

Le Québec est aussi la province où une adresse 2727 est une option de siège social plutôt qu’une adresse postale, parce que 2727 est à Montréal. C’est une question différente de celle de cette page, et c’est le guide du Québec qui y répond.

Ontario ou Colombie-Britannique ?

La Colombie-Britannique coûte 350 $ pour se constituer plus 30 $ d’approbation de dénomination — 380 $ en tout — et son rapport annuel coûte 43,39 $. [62] Comme l’Ontario, elle n’impose aucune exigence de résidence aux administrateurs : une société doit avoir au moins un administrateur et une société publique au moins trois, et la liste complète des inhabilités se limite à l’âge, à l’incapacité, à un certificat d’incapacité, à la faillite non libérée et à certaines déclarations de culpabilité — sans aucune condition de résidence. [61] Comme l’Ontario, son registre de transparence est interne.

La différence structurelle est que la Colombie-Britannique exige deux bureaux — un siège social et un bureau des livres, tous deux en Colombie-Britannique, qui peuvent partager une adresse mais sont identifiés séparément. L’Ontario exige un siège social et permet que les livres se trouvent à un autre lieu ontarien désigné par les administrateurs. [1] L’effet pratique est le même : une adresse hors de la province ne peut faire le travail dans ni l’un ni l’autre cas.

Une société ontarienne qui s’étend en Colombie-Britannique s’immatricule comme société extraprovinciale et paie les 380 $ au complet, l’exemption d’approbation de dénomination étant offerte aux sociétés fédérales et non aux sociétés provinciales — et elle ne tire aucun bénéfice du New West Partnership Trade Agreement, auquel l’Ontario n’est pas partie. [62] [58]

La règle qui sous-tend les trois comparaisons

Se constituer quelque part n’est pas la même chose qu’y être imposé. L’impôt provincial sur le revenu des sociétés suit les établissements stables — là où la société a réellement un lieu fixe d’affaires — et non la loi sous laquelle elle a été constituée ; l’ARC administre cet impôt pour toutes les provinces et tous les territoires sauf le Québec et l’Alberta. [52] Une société fédérale dont le seul bureau est à Toronto paie l’impôt ontarien ; une société ontarienne ayant une véritable succursale à Vancouver répartit du revenu vers la Colombie-Britannique. La comparaison ci-dessus porte donc sur les droits, le conseil, la confidentialité et le défaut — non sur les taux d’imposition, qui suivent vos activités plutôt que votre certificat.

Si vous êtes à l’extérieur du Canada

L’Ontario est inhabituellement ouvert sur le plan du droit corporatif et inhabituellement fermé sur le plan de l’immigration en ce moment. Confondre les deux est l’erreur coûteuse.

Ce que l’Ontario n’exige pas de vous. Il n’y a aucune exigence de résidence pour les administrateurs, puisque le paragraphe 118 (3) de la LSA a été abrogé avec effet au 5 juillet 2021, et les inhabilités restantes — moins de 18 ans, incapacité, ne pas être un particulier, faillite — ne disent rien de la citoyenneté, de la résidence ni du statut d’immigration. [1] Aucun document de constitution consulté pour cette page n’impose de condition de résidence, de présence ou de statut à un fondateur ou à un actionnaire ; le formulaire de statuts anticipe même un administrateur ayant une adresse internationale, en vous disant d’inscrire « paroisse », « comté » ou l’équivalent local dans le champ Région. [10] [12]

Ce que l’Ontario exige. Le siège social doit être un emplacement physique en Ontario, une simple case postale est refusée, et les livres doivent être conservés là ou à un autre lieu en Ontario. [1] [10] Le registre des administrateurs prend les adresses résidentielles — pour un administrateur non-résident, sa véritable adresse à l’étranger — et le registre des PCI consigne le territoire de résidence aux fins de l’impôt de chaque particulier, précisément le champ qu’une autorité fiscale ou le CANAFE demande. [1]

La contrainte pratique qui pèse sur un fondateur non-résident n’est donc pas une personne mais une adresse ontarienne capable d’abriter un siège légal et des livres — de vrais locaux, ou un service de siège social ontarien dûment contracté. Une adresse hors de l’Ontario ne peut remplir ce rôle, si bonne que soit la gestion du courrier.

Atteindre le registre est un problème en soi. Le dépôt exige un compte Ontario.ca et un compte Entreprises Ontario. [6] L’Ontario ne publie aucune règle d’admissibilité pour l’un ou l’autre compte — aucun test de résidence, aucune liste de documents acceptés, et aucune affirmation qu’une personne hors du Canada peut ou ne peut pas franchir cette étape. Ce guide ne vous dira donc pas qu’un non-résident peut créer ces comptes, et ne vous dira pas qu’il ne le peut pas. Testez-le avant d’acheter une recherche de dénomination assortie d’une horloge de 90 jours. Deux voies documentées ne dépendent pas de votre détention du titre d’accès : un intermédiaire déposant sous autorisation déléguée avec votre clé d’entreprise, et un dépôt postal aux mêmes 300 $ sur une norme de 15 jours ouvrables. [10] [8] Le paiement est une contrainte connexe et partiellement irrésolue : en ligne, carte de débit, Visa ou Mastercard ; par la poste, un chèque libellé au ministre des Finances préimprimé par la banque ; et aucune page ontarienne consultée ici ne dit si une carte émise à l’étranger ou un chèque tiré sur une banque étrangère est accepté. [8] La voie de l’intermédiaire supprime le problème, puisque celui-ci paie le ministère et vous facture.

Si votre société existe déjà à l’étranger. Constituez une nouvelle filiale ontarienne sous la LSA, ou faites entrer la société étrangère elle-même comme société extraprovinciale de catégorie 3 avec un permis à 330 $ — avec le certificat de statut, le Nuans ontarien, la nomination signée du mandataire aux fins de signification et les déclarations exigées énoncées à l’étape 12 ci-dessus. [45] [8] La voie du permis porte une obligation permanente que la voie de la constitution n’a pas — un mandataire ontarien aux fins de signification en tout temps — et une sanction que la voie de la constitution n’a pas : une société de catégorie 3 sans permis ou non conforme ne peut soutenir aucune action en Ontario relativement à un contrat qu’elle a conclu. [3]

C’est l’impôt qui mord à distance. Votre société ontarienne est un résident fiscal canadien dès son existence, puisqu’une société constituée au Canada après le 26 avril 1965 est réputée résider au Canada tout au long d’une année d’imposition. [53] Cela ne dépend pas de votre lieu de résidence. Mais vous n’êtes presque certainement pas une SPCC : ce statut exige notamment que la société « ne soit pas contrôlée, directement ou indirectement, par une ou plusieurs personnes non-résidentes », et la Loi de l’impôt sur le revenu ajoute un volet traitant les actions détenues par des non-résidents et des sociétés publiques comme si elles appartenaient à une personne hypothétique unique pour tester le contrôle. [53] [56] Le taux général ontarien de 11,5 % s’applique donc plutôt que celui des petites entreprises, et le solde exigible à trois mois — qui exige le statut de SPCC tout au long de l’année — n’est pas offert, laissant deux mois. [15] [48]

Obtenir un numéro d’entreprise sans NAS. L’Inscription en direct des entreprises ne peut pas « inscrire une entreprise canadienne dont tous les propriétaires sont non-résidents ». [54] Un non-résident, une entreprise constituée ou située hors du Canada, un demandeur dont le NAS commence par 0 et un demandeur sans NAS utilisent tous la voie distincte de l’ARC pour non-résidents. [22] Les titulaires d’un NAS temporaire commençant par 9 — la plupart des titulaires de permis de travail et d’études — doivent désormais utiliser l’inscription en direct pour obtenir un numéro d’entreprise et la plupart des comptes de programme, avec une exception : pour un compte de TPS/TVH, les administrateurs, associés et fiduciaires détenant un tel NAS ne peuvent pas l’utiliser et doivent s’inscrire par la poste. [54]

Une règle de TVH ne s’applique qu’à vous. Un dépôt de garantie est généralement exigé lorsque l’inscrit n’a pas d’établissement stable au Canada. Pour la première année, il correspond à « 50 % de votre estimation de la taxe nette, positive ou négative, pendant la période de 12 mois suivant votre inscription », puis à 50 % de la taxe nette réelle des 12 derniers mois, avec un maximum de 1 million de dollars et un minimum de 5 000 $. Il n’est pas exigé lorsque, selon les mots de l’ARC, votre estimation est de 100 000 $ ou moins par année et que votre taxe nette annuelle se situera entre 3 000 $ à remettre et 3 000 $ à rembourser. [20]

La question d’adresse à laquelle vous voulez le plus une réponse. L’alinéa 400 (2) e.1) du Règlement répute qu’une société sans autre établissement stable en a un à son siège social — mais cette partie existe pour répartir le revenu entre les provinces, et aucune source de l’ARC, de la Justice ou des Finances consultée pour cette page ne dit si une adresse de siège social ou de gestion du courrier crée à elle seule un établissement stable au sens d’une convention fiscale. [55] [51] La réponse honnête est que les sources officielles n’y répondent pas, et cette page n’en fabriquera pas une.

L’accès bancaire est l’étape qu’aucun registre ne contrôle, et aucune page consultée ici ne promet à un non-résident un compte, une intégration à distance ou un délai fixe. Attendez-vous à la question de la propriété effective : le CANAFE exige des entités déclarantes qu’elles identifient les particuliers détenant ou contrôlant 25 % ou plus, et les propriétaires bénéficiaires « ne peuvent pas être d’autres personnes morales, fiducies ou entités ». [57] Lisez ouvrir un compte d’affaires depuis l’étranger et le guide des non-résidents avant de planifier un voyage, et le guide Ontario depuis l’étranger pour la séquence complète.

La position en immigration, au 7 septembre 2026. C’est la partie qui a changé et que la plupart des conseils publiés n’ont pas rattrapée.

Le programme ontarien lui-même dit : « Le POCI change. Le nouveau volet des priorités relatives à la main-d’œuvre en Ontario est maintenant lancé, et tous les autres volets sont maintenant fermés. » [28] Le répertoire archivé des volets le répète. [30] Le seul volet ouvert est piloté par l’employeur — un travailleur étranger qualifié muni d’une offre d’emploi admissible dont l’employeur amorce la démarche par le portail des employeurs, ou un médecin travailleur autonome — sans aucune voie entrepreneuriale ou d’investisseur. [29]

La catégorie entrepreneur existe toujours dans le règlement, avec sa structure en deux temps : déclaration d’intérêt, lettre de confirmation appuyant un permis de travail, puis certificat de désignation. [5] Un règlement n’est pas une prise de demandes. À la date de vérification, le programme n’acceptait aucune demande d’entrepreneur, et l’Ontario n’avait publié ni critères ni date de lancement pour un remplacement.

Au fédéral, le repli habituel est fermé lui aussi. IRCC indique que les demandeurs ont besoin d’un certificat d’engagement de 2025 valide et devaient présenter leur demande au plus tard le 30 juin 2026, et que « le programme est fermé à toutes les autres demandes » ; la page d’admissibilité porte la bannière « En pause … Le Programme de visa pour démarrage d’entreprise a été mis en pause le 30 juin 2026. » [31] [32] Le permis de travail associé a cessé d’accepter de nouveaux demandeurs le 19 décembre 2025. [31]

En clair : posséder une société ontarienne ne vous confère aucun statut d’immigration, et à cette date ni l’Ontario ni le visa fédéral pour démarrage d’entreprise n’accepte de nouvelles demandes d’entrepreneurs. Vous pouvez constituer, détenir et diriger une société ontarienne depuis l’étranger ; vous ne pouvez pas actuellement convertir cela en résidence permanente par l’une ou l’autre voie. Quiconque vous dit le contraire cite une page périmée. Vérifiez la position sur les pages du POCI et d’IRCC avant d’engager des fonds, et consultez un praticien autorisé en immigration — cette page est de la recherche, non un avis en immigration.

Étape 13 : les incitatifs ontariens à modéliser

L’Ontario offre deux crédits de recherche et développement, tous deux administrés par l’ARC au moyen de la T2 et exigeant tous deux un établissement stable ontarien, des travaux de RS&DE réalisés en Ontario et un formulaire fédéral T661.

Crédit d’impôt à l’innovation de l’Ontario (CIOI). Remboursable à 8 % pour les années d’imposition commençant après le 31 mai 2016, sur un plafond de dépenses de 3 millions de dollars, soit un maximum de 240 000 $. Le plafond diminue lorsque le revenu imposable fédéral de l’année précédente dépasse 500 000 $ (disparu à 800 000 $) ou que le capital imposable de l’année précédente dépasse 25 millions (disparu à 50 millions), et les sociétés associées se le partagent. Réclamé à l’annexe 566. [17]

Crédit d’impôt de l’Ontario pour la recherche et le développement (CIORD). Non remboursable à 3,5 %, utilisable uniquement contre l’impôt ontarien des sociétés à payer, reportable trois ans en arrière et vingt ans en avant. Réclamé à l’annexe 508. [18]

L’interaction se modélise facilement de travers : le CIOI compte comme aide gouvernementale qui réduit les dépenses admissibles au CIORD, de sorte que les taux ne s’additionnent pas simplement. [18] Pour une société avant revenus, seul le CIOI remboursable produit des liquidités. Notez la forme des deux : ils récompensent des travaux réalisés en Ontario par une société y ayant un établissement stable, non l’immatriculation d’une adresse. Et notez qui peut réellement s’en servir : les deux se situent en aval du statut corporatif et, dans le cas du CIOI, de seuils liés au revenu imposable et au capital, de sorte qu’une société sous contrôle non-résident qui n’est pas une SPCC devrait les modéliser avec soin plutôt que de les présumer.

Modes de défaillance

Les façons récurrentes dont un dossier ontarien déraille, chacune rattachée à une règle ci-dessus et à sa conséquence légale.

1. Un rapport Nuans à référence fédérale — l’Ontario le refuse, tant pour la constitution que pour le permis d’une société étrangère. [9] [45]
2. Un rapport Nuans périmé — les 90 jours courent jusqu’au dépôt, non jusqu’au début de la rédaction, et un brouillon sauvegardé n’arrête pas l’horloge. [10]
3. Une case postale comme siège social — refusée ; il faut un emplacement physique ontarien, tout comme pour le bureau principal ontarien au permis d’une société étrangère. [10] [45]
4. Désigner un lieu de conservation où les livres ne sont pas — l’article 140 exige qu’ils soient au siège social ou à un autre lieu ontarien désigné par les administrateurs, et l’article 144 ne permet la conservation hors site que si les livres sont consultables au siège social par un moyen technologique. [1]
5. Présumer que le comptable dépose la déclaration annuelle avec la T2 — c’est un dépôt distinct au registre depuis 2021, il est gratuit, et rien ne le facture. [14]
6. Perdre la clé d’entreprise, ou laisser mourir l’adresse électronique officielle — plus personne ne peut alors déposer, et sur nouvelle demande sans adresse au dossier, la clé est postée au siège social. [6]
7. Manquer l’avis de modification de 15 jours après la démission d’un administrateur ou un déménagement du siège — et notez qu’un changement de mandataire aux fins de signification est « sans délai », non 15 jours. [2]
8. Découvrir l’irrecevabilité en pleine dispute — une société en défaut de dépôt ne peut soutenir d’instance ontarienne sans autorisation, et l’autorisation exige d’avoir tout déposé et tout payé au préalable. [2]
9. Exercer sous un nom commercial non immatriculé — la Loi sur les noms commerciaux vous prive du droit de poursuivre relativement à cette entreprise sauf autorisation, selon le même test à trois volets. [4]
10. Une société de catégorie 3 qui laisse expirer son mandataire aux fins de signification — elle ne peut soutenir aucune action en Ontario relativement à un contrat qu’elle a conclu, et le permis est annulable pour le même manquement. [3]
11. Ne jamais ouvrir le registre des PCI — exigé depuis le 1er janvier 2023, révisé au moins une fois par exercice, mis à jour dans les 15 jours, et exécutoire par le pouvoir d’enquête du ministre. [1]
12. Traiter une chaîne de propriété indémêlable comme une excuse — la loi exige tout de même des mesures raisonnables lorsqu’aucun particulier ayant un contrôle important ne peut être identifié, et une banque confrontée à la même lacune doit vérifier votre premier dirigeant et appliquer des mesures de risque élevé. [1] [57]
13. Laisser un nom commercial expirer au-delà de 60 jours — vous réimmatriculez et obtenez un nouveau NIE et une nouvelle clé d’entreprise, de sorte que chaque dossier en aval doit être mis à jour. [7]
14. Signer une seule fois le consentement d’exonération de vérification — c’est un consentement écrit, unanime et par exercice, et il ne supprime pas l’obligation de préparer et de présenter des états financiers. [1]
15. Démissionner comme administrateur tout en continuant à diriger la société — lorsque tous les administrateurs sont partis sans remplacement, quiconque gère ou supervise la gestion est réputé administrateur. [1]
16. Embaucher avant de s’inscrire à la CSPAAT — 10 jours civils depuis la première embauche, l’inscription devant être complétée au plus tard le dernier jour du mois suivant. [23] [25]
17. Manquer le formulaire de répartition des employeurs associés de l’ISE — tous les employeurs du groupe perdent l’exonération, pas seulement celui qui a oublié. [16]
18. Présumer un solde exigible à trois mois — cela exige le statut de SPCC tout au long de l’année, une demande de déduction pour petites entreprises et un test de revenu imposable ; sinon le solde est dû dans deux mois alors que la déclaration ne l’est que dans six. [48]
19. Acheter un permis extraprovincial inutile — seules les sociétés de catégorie 3 constituées hors du Canada en ont besoin ; les sociétés fédérales et des autres provinces déposent une déclaration initiale gratuite. [3] [44]
20. Déposer une modification d’administrateur sans concordance avec le dossier public — le nom et la date d’élection doivent correspondre exactement, faute de quoi la demande revient incomplète, d’où le rapport de profil à 8 $, moins cher qu’un dépôt refusé. [13]
21. Avoir besoin de statuts de modification et remplir le mauvais formulaire — la dénomination, le nombre d’administrateurs et la structure du capital-actions vivent dans les statuts et coûtent 150 $ à changer, non 0 $. [13] [8]
22. Signer un bail avant de vérifier le zonage — il s’évalue à l’adresse précise. [33]
23. Laisser un permis d’Ottawa expirer au-delà de 15 jours — vous cessez d’être titulaire et devez présenter une demande de permis originale plutôt qu’un renouvellement. [67]
24. Planifier autour d’un volet d’immigration fermé — vérifiez l’état du POCI et du visa pour démarrage d’entreprise le jour où vous planifiez. [28] [32]

Le calendrier d’entretien ontarien

Glossaire : les termes ontariens qui sèment la confusion

La plupart des erreurs de dépôt ontariennes sont des erreurs de vocabulaire. Voici les termes que l’on intervertit, définis d’après la source qui les définit.

Déclaration annuelle. Un dépôt sous la Loi sur les renseignements exigés des personnes morales, effectué dans le Registre des entreprises de l’Ontario dans les six mois suivant la fin de l’année d’imposition, sans droit prévu par la loi. Ce n’est pas une déclaration de revenus et, depuis 2021, elle ne voyage plus avec la T2. [11]

Statuts constitutifs. L’acte constitutif déposé pour créer une société sous la LSA, pour 300 $. Une fois endossés par le ministère, ils fixent la dénomination sociale, l’emplacement du siège social, les administrateurs et la structure du capital-actions. [8] [1]

NIE — numéro d’identification d’entreprise. Le numéro à neuf chiffres que ServiceOntario attribue à l’immatriculation d’un nom commercial. La province dit expressément qu’il « diffère du numéro d’entreprise (NE) délivré par l’ARC ». Citer l’un là où l’on demandait l’autre est une cause classique de demande bancaire bloquée. [9]

NE — numéro d’entreprise. L’identifiant fédéral délivré par l’ARC, auquel se rattachent les comptes de programme : TVH, paie, importation-exportation, impôt des sociétés. [22]

Nom commercial. Un nom autre que la dénomination sociale de la société, ou que le nom propre d’un particulier, sous lequel des activités sont exercées. Il doit être immatriculé, dure cinq ans, et doit figurer avec le nom réel du titulaire sur les contrats, factures, effets négociables et commandes. L’immatriculer n’est pas se constituer en société. [4]

SPCC — société privée sous contrôle canadien. Un statut fiscal, non un statut de droit corporatif. Une société contrôlée directement ou indirectement par des non-résidents n’est pas une SPCC, et seule une SPCC obtient le taux ontarien des petites entreprises — d’où le prix fiscal d’un conseil entièrement non-résident, pourtant licite. [15]

Catégories 1, 2 et 3. Les trois catégories de sociétés de l’extérieur prévues par la Loi sur les personnes morales extraprovinciales : catégorie 1, constituée sous la loi d’une autre province ; catégorie 2, fédérale ou territoriale ; catégorie 3, constituée hors du Canada. Seule la catégorie 3 a besoin d’un permis ontarien. [3]

Clé d’entreprise. Un code à neuf chiffres propre à chaque entité immatriculée, délivré gratuitement par le ministère, qui établit l’autorité de déposer au registre. C’est un titre de signature et non un numéro de référence : le partager est la façon dont un intermédiaire obtient une autorisation déléguée. [6]

Certificat de statut. Un produit du registre, 26 $, attestant qu’une société existe et n’est pas en défaut d’une obligation de dépôt — couramment exigé par les banques, locateurs et contractants, et le document qui expose une déclaration annuelle non déposée à un tiers. [8]

ISE — impôt-santé des employeurs. La taxe ontarienne sur la rémunération versée aux employés qui se présentent à un établissement stable ontarien, y sont rattachés ou sont payés par son intermédiaire. Les taux vont de 0,98 % à 1,95 %, avec une exonération d’un million de dollars. [16]

Permis extraprovincial. Le permis à 330 $ sous la LSEP dont a besoin une société de catégorie 3 pour exercer en Ontario. Les sociétés fédérales et des autres provinces n’en achètent pas ; elles déposent plutôt une déclaration initiale gratuite. [3] [8]

TVH — taxe de vente harmonisée. Une seule taxe à 13 % en Ontario, administrée au fédéral, appliquée selon le lieu de fourniture, qui remplace la déclaration provinciale distincte qu’exige une province à TPS et TVP. [21]

Déclaration initiale. Le premier dépôt sous la Loi sur les renseignements exigés des personnes morales, dû dans les 60 jours de la constitution, de la fusion ou de la prorogation — et, pour une société de l’extérieur de l’Ontario, dans les 60 jours du début de ses activités ici. Gratuite, et facile à oublier précisément parce qu’elle est gratuite. [2]

PCI — particulier ayant un contrôle important. Une personne physique dont le contrôle sur la société doit être consigné dans un registre interne tenu en Ontario depuis le 1er janvier 2023, avec son territoire de résidence aux fins de l’impôt. Non déposé, non public, communiqué sur demande à la police, aux fonctionnaires fiscaux et à des organismes nommés. [1]

Avis de modification. Le dépôt qui garde exacts les renseignements du registre, dû dans les 15 jours de la modification. [2]

Nuans. Le rapport de recherche de dénomination sur lequel doit reposer une société ontarienne à dénomination verbale, acheté auprès d’une maison de recherche privée, à référence ou pondération ontarienne — un rapport fédéral est refusé — et daté d’au plus 90 jours avant le dépôt des statuts. C’est une recherche, non une autorisation. [10]

Dénomination numérique. Une dénomination sociale attribuée sous forme de numéro plutôt que de mots. Elle supprime entièrement l’étape Nuans, d’où son usage par les fondateurs pressés, qui immatriculent ensuite un nom commercial. [10]

LSA — Loi sur les sociétés par actions. La loi sous laquelle les sociétés par actions ontariennes sont créées et régies. [1]

REO — Registre des entreprises de l’Ontario. Le système de dépôt de la province depuis le 19 octobre 2021, offrant plus de 90 types de transactions. [6]

Société offrante. Une société dont les valeurs mobilières font ou ont fait l’objet d’un appel public à l’épargne. Elle a besoin d’au moins trois administrateurs plutôt qu’un, et elle échappe à l’obligation du registre des PCI. Presque aucune jeune entreprise n’en est une. [1]

Établissement stable. Un lieu fixe d’affaires — bureau, usine, succursale ou entrepôt — et le déclencheur de l’impôt ontarien sur le revenu des sociétés comme de l’ISE. C’est un critère de substance portant sur le lieu où le travail se fait, raison pour laquelle une adresse seule n’en crée pas un. [14] [51]

Siège social. L’adresse légale de la société en Ontario, précisée dans les statuts, qui doit être un emplacement physique ontarien — une simple case postale étant refusée. Distinct d’une adresse postale, d’un lieu de conservation des livres et de l’adresse résidentielle d’un administrateur. [1] [10]

Lieu de conservation des livres. Là où les livres se trouvent réellement : le siège social, ou un autre lieu en Ontario désigné par les administrateurs. Désigner un lieu où les livres ne sont pas n’est pas de la conformité. [1]

Petit fournisseur. Une personne dont les fournitures taxables mondiales restent sous 30 000 $ et qui n’a pas à s’inscrire à la TVH. Franchir le seuil déclenche une horloge d’inscription de 29 jours. [20]

Résolution spéciale. Le seuil actionnarial plus élevé exigé pour certaines modifications — dont le déplacement du siège social vers une autre municipalité, qu’une résolution des administrateurs ne peut accomplir. [1]

T2. La déclaration fédérale de revenus des sociétés, par laquelle l’impôt ontarien des sociétés est aussi établi puisqu’il n’existe pas de déclaration ontarienne distincte. Due six mois après la fin de l’exercice ; le solde est exigible plus tôt. [14]

CSPAAT — Commission de la sécurité professionnelle et de l’assurance contre les accidents du travail. L’organisme ontarien d’indemnisation des travailleurs. L’inscription est gratuite et due dans les 10 jours civils de la première embauche pour la plupart des entreprises ayant des employés. [23]

Liste de vérification

• Rapport Nuans à référence ontarienne, daté de 90 jours au maximum avant le dépôt prévu, conservé au siège social — ou décision de prendre une dénomination numérique et de sauter l’étape
• Adresse physique de siège social en Ontario obtenue, avec autorisation écrite et protocole de signification
• Lieu de conservation des livres arrêté — le siège social, ou un autre lieu ontarien désigné par les administrateurs où les livres se trouveront réellement
• Au moins un administrateur de 18 ans ou plus, avec consentement écrit à agir dans les 10 jours, et adresses résidentielles recueillies pour le registre interne
• Compte Ontario.ca et compte Entreprises Ontario créés, ou intermédiaire engagé et arrangement d’autorisation déléguée consigné
• Statuts déposés avec le droit de 300 $ ; certificat, statuts endossés, reçu, NSO et clé d’entreprise conservés là où votre comptable les trouvera
• Adresse électronique officielle de la société active, contrôlée par la société et surveillée — c’est là que vont la clé d’entreprise et chaque avis du ministère
• Structure du capital-actions examinée plutôt qu’acceptée par défaut, et restrictions de transfert adaptées aux personnes appelées à détenir des actions
• Déclaration initiale inscrite à l’agenda pour le jour 60 ; règlements administratifs, émission d’actions, dirigeants et résolution bancaire complétés
• Fin d’exercice choisie, dans les 53 semaines de la constitution, et chaque échéance en aval mesurée à partir d’elle
• Consentement d’exonération de vérification signé par écrit par tous les actionnaires, et son renouvellement annuel inscrit à l’agenda s’il est utilisé
• Analyse des PCI remontée jusqu’aux personnes physiques, registre ouvert avec les territoires de résidence fiscale, révision annuelle et règle des 15 jours agendées
• Nom commercial immatriculé si l’exploitation se fait sous autre chose que la dénomination sociale ; renouvellement quinquennal agendé
• Numéro d’entreprise obtenu, et uniquement les comptes de programme que votre activité exige
• Position TVH arrêtée : inscrite, ou surveillance du seuil de 30 000 $ avec un déclencheur écrit et l’horloge de 29 jours comprise
• Fréquence de versement de la paie confirmée, position d’inscription et d’exonération d’ISE évaluée, et CSPAAT inscrite avant le jour 10 de la première embauche
• Position des employeurs associés à l’ISE réglée, et formulaire de répartition confié nommément à quelqu’un
• Zonage et permis municipaux vérifiés pour l’adresse d’exploitation exacte, avant la signature d’un bail
• Position extraprovinciale analysée pour chaque province où vous aurez des personnes, des locaux ou des biens
• Certificat de statut commandé une fois, pour confirmer que la société apparaît en règle avant qu’une banque ou un locateur ne le demande
• Si vous êtes hors du Canada, position d’immigration confirmée sur les pages du POCI et d’IRCC le jour où vous planifiez

Ce que 2727 peut et ne peut pas soutenir

2727 Coworking est un espace de cotravail à Griffintown, Montréal, Québec. Cette géographie règle ce qu’il peut et ne peut pas faire pour une société ontarienne.

Une adresse 2727 ne peut pas être le siège social d’une société ontarienne. La LSA exige que le siège social soit en Ontario, et le ministère exige un emplacement physique ontarien. [1] [10] Une adresse montréalaise est hors province, et aucune entente de service n’y change quoi que ce soit. Pour la même raison, elle ne peut pas être le lieu de conservation des livres ontariens prévu à l’article 140, ni le mandataire ontarien aux fins de signification qu’une société étrangère de catégorie 3 doit maintenir sous l’article 19 de la LSEP, lequel exige un particulier résidant en Ontario ou une personne morale ayant son siège social ou son bureau principal en Ontario. [1] [3]

Ce qu’elle peut légitimement être, c’est une adresse postale et de correspondance, et — pour une entreprise qui travaille réellement ici — un véritable lieu d’affaires au Québec. Si vos plans comportent une présence québécoise, une adresse 2727 est une option de siège social pour une société fédérale ou québécoise, une question différente de celle de cette page : voyez le guide de l’adresse d’affaires et le guide du Québec.

Nous n’affirmons pas qu’un registre, une banque ou un organisme gouvernemental « accepte » une adresse 2727, et rien ici ne doit se lire comme affirmant qu’un service de courrier ou d’adresse crée un établissement stable, une résidence fiscale, un statut de SPCC ou un statut d’immigration. Là où nous sommes utiles à un fondateur ontarien : des postes de travail et des salles de réunion lorsque vous êtes à Montréal, une adresse postale pour la correspondance que vous préférez ne pas acheminer chez vous, et la recherche publiée ici — le carrefour, le parcours depuis le Canada et le parcours depuis l’étranger — écrite pour être vérifiée plutôt que crue.

Méthode de recherche et limites

Cette page a été recherchée le 6 septembre 2026, puis revérifiée et enrichie le 7 septembre 2026. La découverte est passée par Exa, et chaque fait retenu a ensuite été lu sur la page de l’éditeur lui-même : quatre lois ontariennes et le Règl. de l’Ont. 421/17 tels que codifiés sur Lois-en-ligne ; le Registre des entreprises de l’Ontario, les pages de droits de ServiceOntario, quatre avis de dépôt du ministère et deux jeux d’instructions de formulaires ; les pages du ministère des Finances sur l’imposition des sociétés, l’impôt sur le revenu des sociétés, l’impôt-santé des employeurs et les deux crédits de R-D ; les pages de l’ARC sur les taux d’imposition des sociétés, la TPS/TVH, l’inscription au numéro d’entreprise, la date d’exigibilité du solde, l’établissement stable, l’impôt provincial et territorial des sociétés, le genre de société, les exercices, les versements de retenues et les déclarations de renseignements ; la Loi canadienne sur les sociétés par actions et la Loi de l’impôt sur le revenu sur le site des Lois du Canada ; quatre pages de Corporations Canada ; les pages d’inscription et le manuel des politiques opérationnelles de la CSPAAT ; le guide de la Loi sur les normes d’emploi ; les directives du CANAFE sur la propriété effective ; les pages du POCI et d’IRCC ; le New West Partnership Trade Agreement ; des lois et pages tarifaires du Québec et de la Colombie-Britannique utilisées uniquement à des fins de comparaison ; et les pages de permis des villes de Toronto et d’Ottawa, y compris les pages de droits par permis.

Trois notes d’accès pour quiconque souhaite reproduire ce travail. Le site Lois-en-ligne de l’Ontario est une application rendue côté client, de sorte qu’une requête simple vers ontario.ca/laws/statute/90b16 ne renvoie que la coquille de la page ; les lois ont été lues au moyen du point d’accès JSON public que l’application appelle elle-même, à https://www.ontario.ca/laws/api/v2/legislation/en/doc-search/statute/<code>, qui renvoie le même texte codifié que le site affiche. CanLII renvoie une erreur HTTP 403 aux requêtes automatisées. Et ottawa.ca et legisquebec.gouv.qc.ca bloquent les clients HTTP simples — les pages d’Ottawa ont été lues dans un navigateur sans interface, et LégisQuébec répond normalement avec un agent utilisateur de navigateur tout en renvoyant une erreur 403 à une requête nue. Aucun de ces cas n’est un lien mort ; un vérificateur de liens peut néanmoins les signaler comme des échecs.

Quatre écarts entre sources officielles sont énoncés plutôt qu’aplanis. Le ministère des Finances fixe le taux des petites entreprises à 2,2 % à compter du 1er juillet 2026, alors que le tableau de l’ARC affichait encore 3,2 % à la date de vérification. Les pages du gouvernement se contredisent sur la date — 5 ou 15 mai 2021 — à laquelle l’ARC a cessé d’accepter les déclarations annuelles. Le Registre des entreprises de l’Ontario exige un « compte Ontario.ca » et un « compte Entreprises Ontario » tandis que les avis de dépôt de 2025 du ministère disent encore « compte en ligne ServiceOntario ». Et la page ontarienne consacrée aux règlements d’affaires de Toronto renvoie à un PDF du chapitre 545 qui répondait par une erreur HTTP 404 lors des essais.

Non vérifié : aucune demande de constitution, de permis, fiscale, de CSPAAT, d’ISE, municipale ou d’immigration n’a été déposée ni testée ; aucun rapport Nuans n’a été acheté, et aucune page officielle n’en publie le prix ; aucune banque n’a été approchée et l’acceptation d’aucun document par aucune banque n’est affirmée ; aucun délai de bout en bout n’est avancé, parce qu’aucun n’est publié ; Corporations Canada ne publie pas le nombre de dépôts manqués qui précède la dissolution, de sorte que seul le défaut légal d’un an prévu à l’article 212 de la LCSA est énoncé ; l’avis sous la LSEP ne contient aucun montant, son droit de permis étant donc cité d’après la grille tarifaire de ServiceOntario ; les pages d’inscription de la CSPAAT ne publient aucun taux de prime ni classification, aucun n’est donc cité ; ni Toronto ni Ottawa ne publie de grille tarifaire consolidée, de sorte que les droits donnés sont les chiffres par catégorie que chaque ville publie actuellement, Ottawa qualifiant elle-même les siens d’« approximatifs » ; les chiffres torontois relatifs aux dépanneuses sont rédigés au passé sur des pages modifiées pour la dernière fois en janvier 2024 et sont délibérément omis ; la page de l’ARC sur l’impôt provincial renvoie la formule de répartition du revenu au folio de l’impôt sur le revenu S4-F3-C2, qui n’a pas été consulté, de sorte qu’aucun mécanisme de répartition n’est décrit ; et la question de savoir si une personne hors du Canada peut créer un compte Ontario.ca ou un compte Entreprises Ontario n’est publiée ni dans un sens ni dans l’autre, et n’est affirmée ici ni dans un sens ni dans l’autre.

Il s’agit de matériel éducatif de planification, non d’un avis juridique, fiscal, comptable, en immigration ou bancaire. Les droits, taux, seuils et états de programme changent — plusieurs de ceux qui figurent ici ont changé au cours des douze derniers mois — donc confirmez ce sur quoi vous êtes sur le point d’agir auprès de la source liée à côté, le jour où vous agissez.

Foire aux questions

Les sociétés ontariennes ont-elles besoin d’un administrateur résidant au Canada ?

Non. Le paragraphe 118 (3) de la Loi sur les sociétés par actions, qui imposait l’exigence de résidence canadienne, a été abrogé par 2020, chap. 34, annexe 1, art. 5, en vigueur le 5 juillet 2021, et le ministère précise que l’exigence de 25 % « a été éliminée ». Un conseil entièrement non-résident est licite. Au fédéral, la règle subsiste : au moins 25 % des administrateurs doivent être résidents canadiens, et au moins un lorsqu’ils sont moins de quatre. [1] [41]

Combien de temps un rapport Nuans reste-t-il valide en Ontario ?

Il ne peut être daté de plus de 90 jours avant le dépôt des statuts, et doit encore être valide au moment de leur endossement — postdater les statuts de 30 jours n’achète donc aucun délai supplémentaire. Il doit aussi être à référence ou pondération ontarienne ; un rapport fédéral n’est pas accepté, ni pour la constitution ni pour le permis d’une société étrangère. [10] [45]

Puis-je utiliser une boîte postale comme siège social ontarien ?

Non. Il faut un emplacement physique en Ontario, et le ministère précise qu’une simple case postale est inacceptable. Les livres doivent également être conservés là ou à un autre lieu désigné en Ontario, et désigner un lieu où les livres ne se trouvent pas n’est pas de la conformité. [10] [1]

Qu’est-ce que la clé d’entreprise, et que se passe-t-il si je la perds ?

C’est un code à neuf chiffres propre à votre entreprise qui établit l’autorité de déposer, et c’est aussi le moyen par lequel un intermédiaire réclame une autorisation déléguée. À la constitution, elle n’est envoyée qu’à l’adresse électronique officielle de la société. Sur demande ultérieure, elle arrive par courriel si une adresse est au dossier, sinon par la poste au siège social ou au bureau principal. Une adresse officielle morte doublée d’un siège social que vous ne contrôlez plus est la façon dont les fondateurs s’enferment dehors. [6] [10]

La déclaration annuelle ontarienne fait-elle partie de ma T2 ?

Plus depuis 2021. L’ARC a cessé de l’accepter pour le compte du ministère, et elle se dépose désormais directement dans le Registre des entreprises de l’Ontario dans les six mois suivant la fin de l’année d’imposition, sans droit prévu par la loi. Comme elle est gratuite, aucune facture ne rappelle son existence, et la plupart des comptables ne la déposent plus automatiquement. [14] [11]

Que se passe-t-il vraiment si je manque des dépôts ontariens pendant quelques années ?

L’Ontario ne vous dissout pas pour cela, contrairement au régime fédéral. Un droit de dépôt tardif est prescrit, la contravention est une infraction passible de 2 000 $ ou de 25 000 $ pour une personne morale, et — celle qui mord — la société ne peut soutenir d’instance devant un tribunal ontarien relativement à son entreprise sans autorisation. L’autorisation doit être accordée si le manquement était involontaire, que nul n’a été trompé et que tout a depuis été déposé et payé. Les contrats demeurent valides. [2] [43]

Le registre ontarien de la propriété effective est-il public ?

Non. Le registre des PCI est tenu à l’interne au siège social ou à un autre lieu désigné en Ontario, n’est pas déposé au registre, et est expressément exclu des documents que les actionnaires et créanciers peuvent autrement consulter. Il est communiqué sur demande à la police, aux fonctionnaires fiscaux et à des organismes nommés, dont la CVMO, l’ARSF et le CANAFE. Notez qu’un article 6.1 de la Loi sur les renseignements exigés des personnes morales, qui obligerait à déposer une déclaration de PCI auprès du ministre, est adopté mais non en vigueur. [1] [2]

Devrais-je me constituer en Ontario ou au fédéral si mon entreprise est en Ontario ?

Sur les seuls droits gouvernementaux, le fédéral coûte moins cher : 200 $ pour se constituer avec la recherche de dénomination incluse, plus 12 $ par an, contre 300 $ en Ontario plus un rapport Nuans non tarifé et une déclaration annuelle gratuite — et enregistrer une société fédérale en Ontario ne coûte rien au-delà d’une déclaration initiale gratuite dans les 60 jours. Les raisons de choisir l’Ontario sont le conseil et la confidentialité : l’Ontario n’a aucune règle de résidence des administrateurs, et son registre des PCI reste interne alors que les renseignements fédéraux sur les PCI sont déposés et partiellement publiés. [36] [37] [39]

Une société fédérale a-t-elle besoin d’un permis extraprovincial ontarien ?

Non. Les sociétés de catégorie 1 (autres provinces) et de catégorie 2 (fédérales et territoriales) peuvent exercer leurs activités en Ontario sans permis ; seules les sociétés de catégorie 3 constituées hors du Canada en ont besoin, à 330 $. Une société fédérale dépose tout de même une déclaration initiale sous la Loi sur les renseignements exigés des personnes morales dans les 60 jours du début de ses activités ici, et l’avis du ministère confirme qu’aucun droit n’est prévu par la loi. [3] [44]

Quand dois-je m’inscrire à la TVH, et à quel taux ?

Le taux ontarien est de 13 %, appliqué selon le lieu de fourniture. Dépassez 30 000 $ dans un seul trimestre civil et le statut de petit fournisseur cesse immédiatement, la date d’entrée en vigueur étant au plus tard le jour de la fourniture qui vous a fait franchir le seuil. Dépassez-le sur quatre trimestres consécutifs sans le dépasser dans un seul, et la date d’entrée en vigueur est votre première fourniture après la fin du statut. Inscrivez-vous dans les 29 jours de la date d’entrée en vigueur. [21] [20]

Quand dois-je m’inscrire à la CSPAAT, et quand à l’ISE ?

La CSPAAT a une échéance ferme : 10 jours civils après l’embauche du premier employé, l’inscription devant être complétée au plus tard le dernier jour du mois suivant. Elle est gratuite, et ne pas s’inscrire expose à des pénalités, à des accusations d’infraction provinciale et à des primes rétroactives. L’ISE est d’une autre nature : il n’y a aucune échéance en jours, parce que l’obligation de s’inscrire est déclenchée par le fait de ne pas être admissible à l’exonération ou d’avoir une masse salariale supérieure à l’exonération permise. [23] [25] [16]

Un entrepreneur étranger peut-il immigrer en Ontario en démarrant une entreprise ?

Pas par l’une ou l’autre des voies habituelles à la date de vérification. L’Ontario indique que tous les volets du POCI autres que celui, piloté par l’employeur, des priorités relatives à la main-d’œuvre sont fermés, et IRCC indique que le visa fédéral pour démarrage d’entreprise a été mis en pause le 30 juin 2026. Vous pouvez tout de même constituer, détenir et diriger une société ontarienne depuis l’étranger ; cela ne confère simplement aucun statut. Vérifiez les deux pages le jour où vous planifiez, et consultez un praticien autorisé en immigration. [28] [29] [32]

Références officielles

1. Lois-en-ligne Ontario : Loi sur les sociétés par actions, L.R.O. 1990, chap. B.16
2. Lois-en-ligne Ontario : Loi sur les renseignements exigés des personnes morales, L.R.O. 1990, chap. C.39
3. Lois-en-ligne Ontario : Loi sur les personnes morales extraprovinciales, L.R.O. 1990, chap. E.27
4. Lois-en-ligne Ontario : Loi sur les noms commerciaux, L.R.O. 1990, chap. B.17
5. Lois-en-ligne Ontario : Règl. de l’Ont. 421/17, approbations dans le cadre du Programme ontarien des candidats à l’immigration
6. ServiceOntario : Registre des entreprises de l’Ontario
7. ServiceOntario : Registre des entreprises de l’Ontario — tous les services
8. ServiceOntario : coût et temps requis pour enregistrer, modifier ou rechercher un nom commercial, une personne morale ou un organisme sans but lucratif
9. Gouvernement de l’Ontario : enregistrer votre entreprise en ligne
10. Ministère des Services au public et aux entreprises et de l’Approvisionnement : Avis — Loi sur les sociétés par actions — constituer une société par actions
11. Ministère des Services au public et aux entreprises et de l’Approvisionnement : Avis — Loi sur les renseignements exigés des personnes morales — déposer une déclaration annuelle
12. Ministère des Services au public et aux entreprises : instructions pour remplir les statuts constitutifs sous la LSA
13. Ministère des Services au public et aux entreprises : instructions pour remplir une déclaration initiale, un avis de modification ou une déclaration annuelle
14. Ministère des Finances de l’Ontario : l’imposition des sociétés
15. Ministère des Finances de l’Ontario : impôt sur le revenu des sociétés
16. Ministère des Finances de l’Ontario : impôt-santé des employeurs
17. Ministère des Finances de l’Ontario : crédit d’impôt à l’innovation de l’Ontario
18. Ministère des Finances de l’Ontario : crédit d’impôt de l’Ontario pour la recherche et le développement
19. Agence du revenu du Canada : taux d’imposition des sociétés
20. Agence du revenu du Canada : quand s’inscrire à la TPS/TVH et commencer à la facturer
21. Agence du revenu du Canada : facturer et percevoir la TPS/TVH
22. Agence du revenu du Canada : comment s’inscrire pour obtenir un numéro d’entreprise
23. CSPAAT : comment inscrire votre entreprise
24. CSPAAT : questions et réponses — inscription
25. CSPAAT : manuel des politiques opérationnelles — inscription
26. Gouvernement de l’Ontario : votre guide de la Loi sur les normes d’emploi
27. Gouvernement de l’Ontario : salaire minimum
28. Gouvernement de l’Ontario : Programme ontarien des candidats à l’immigration
29. Gouvernement de l’Ontario : volet des priorités relatives à la main-d’œuvre en Ontario
30. Gouvernement de l’Ontario : volets archivés du Programme ontarien des candidats à l’immigration
31. Immigration, Réfugiés et Citoyenneté Canada : Programme de visa pour démarrage d’entreprise
32. Immigration, Réfugiés et Citoyenneté Canada : visa pour démarrage d’entreprise — qui peut présenter une demande
33. Ville de Toronto : règlements, permis et licences d’affaires
34. Ville d’Ottawa : entreprises nécessitant un permis municipal
35. Secrétariat de l’Accord de libre-échange canadien : l’Accord de libre-échange canadien
36. Corporations Canada : services, droits et délais de traitement
37. Corporations Canada : déclaration annuelle des sociétés par actions
38. Corporations Canada : particuliers ayant un contrôle important
39. Corporations Canada : déposer vos renseignements sur les particuliers ayant un contrôle important
40. Corporations Canada : enregistrer votre société fédérale dans une province ou un territoire
41. Ministère de la Justice du Canada : Loi canadienne sur les sociétés par actions, article 105
42. Ministère de la Justice du Canada : Loi canadienne sur les sociétés par actions, article 19
43. Ministère de la Justice du Canada : Loi canadienne sur les sociétés par actions, article 212
44. Ministère des Services au public et aux entreprises et de l’Approvisionnement : Avis — Loi sur les renseignements exigés des personnes morales — déclaration initiale et avis de modification, sociétés extraprovinciales
45. Ministère des Services au public et aux entreprises et de l’Approvisionnement : Avis — Loi sur les personnes morales extraprovinciales — permis et dépôts extraprovinciaux
46. CSPAAT : renseignements nécessaires pour inscrire votre entreprise
47. Agence du revenu du Canada : exercice aux fins de l’impôt sur le revenu
48. Agence du revenu du Canada : date d’exigibilité du solde
49. Agence du revenu du Canada : comment et quand verser les retenues à la source
50. Agence du revenu du Canada : quand produire les déclarations de renseignements
51. Agence du revenu du Canada : établissement stable aux fins de l’impôt provincial et territorial des sociétés
52. Agence du revenu du Canada : impôt provincial et territorial des sociétés
53. Agence du revenu du Canada : genre de société
54. Agence du revenu du Canada : s’inscrire comme résident ayant une entreprise canadienne
55. Ministère de la Justice du Canada : Règlement de l’impôt sur le revenu, article 400
56. Ministère de la Justice du Canada : Loi de l’impôt sur le revenu, article 125
57. CANAFE : exigences relatives à la propriété effective
58. New West Partnership Trade Agreement : l’accord
59. LégisQuébec : Loi sur les sociétés par actions, RLRQ chap. S-31.1
60. Gouvernement du Québec : tarifs du Registraire des entreprises — société par actions
61. BC Laws : Business Corporations Act, S.B.C. 2002, chap. 57, partie 5
62. BC Registry Services : formulaires, droits et trousses d’information du registre des sociétés
63. Ville de Toronto : types de permis d’affaires
64. Ville de Toronto : permis d’établissement de restauration ou de débit de boissons
65. Ville d’Ottawa : droits additionnels de permis d’affaires
66. Ville d’Ottawa : permis de taxi
67. Ville d’Ottawa : Règlement sur les permis no 2002-189